振华股份:华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书(2023年年报财务数据更新版)

【摘要】关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）华泰联合证券有限责任公司关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象...

  关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
            主板上市之

          发行保荐书

                保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

            华泰联合证券有限责任公司

          关于湖北振华化学股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之

                    发行保荐书

    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“振华股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，樊灿宇和郭旺辉作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

    保荐人华泰联合证券、保荐代表人樊灿宇和郭旺辉承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


                      目录


目录...... 2
第一节  本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、保荐人工作人员简介...... 3

  二、发行人基本情况简介...... 4
  三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

  情况说明...... 4

  四、内核情况简述...... 5
第二节  保荐人及相关人员承诺 ...... 8
第三节  本次证券发行的推荐意见 ...... 9

  一、推荐结论...... 9

  二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9

  三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
  四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

  的说明...... 12
  五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

  承诺事项的核查意见...... 24
  六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

  的核查意见...... 30

  七、发行人主要风险提示...... 31

  八、发行人发展前景评价...... 35

          第一节  本次证券发行基本情况

    一、保荐人工作人员简介

    1、保荐代表人

    本次具体负责推荐的保荐代表人为樊灿宇和郭旺辉。其保荐业务执业情况如下：

    樊灿宇先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师。主持及参与了盾安环境 2021 年非公开发行股票、中国重汽 2020 年非公开发行股票、闻泰科技 2020 年公开发行可转债、铜陵有色发行股份/可转债收购中铁建铜冠并募集配套资金、华润三九收购昆药集团、中国能建 A 股上市暨吸收合并葛洲坝、南大环境创业板 IPO、闻泰科技发行股份收购安世半导体并募集配套资金、浙富控股发行股份收购申联环保、首旅酒店收购并私有化如家酒店、居然之家重组上市、奥赛康药业重组上市、青海春天重组上市、利亚德发行股份收购励丰文化及金立翔并募集配套资金、力源信息发行股份收购鼎芯无限、智路建广联合体重整投资紫光集团取得紫光股份及紫光国微控制权、新里程健康重整投资取得恒康医疗控制权等项目。

    郭旺辉先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人、非执业注册会计师。主持及参与了农心科技 IPO、保丽洁 IPO、联合水务 IPO、晶科能
源 2022 年可转债、申昊科技 2021 年可转债、通威股份 2021 年可转债、天合光
能 2021 年可转债、通威股份 2020 年非公开发行股票等项目。

    2、项目协办人

    本项目的协办人为郑敬元，其保荐业务执业情况如下：

    郑敬元先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，北京大学硕士，从事投资银行业务工作 2 年。作为项目组成员参与了盾安环境非公开发行项目、格力电器收购盾安环境、战略投资人参与紫光集团破产重整涉及的收购紫光股份、紫光国微控制权等项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作。
    3、其他项目组成员

    其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：程益竑、冯锦琰。


    二、发行人基本情况简介

    1、公司名称：湖北振华化学股份有限公司

    2、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号

    3、设立日期：2003 年 6 月 19 日

    4、注册资本：50,901.6166 万元人民币

    5、法定代表人：蔡再华

    6、联系方式：86-0714-6406329

    7、业务范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），食品添加剂销售,饲料添加剂销售,国内贸易代理,货物进出口,金属结构制造,金属结构销售,租赁服务（不含许可类租赁服务），土地使用权租赁，住房租赁，第二类非药品类易制毒化学品生产,第二类非药品类易制毒化学品经营，电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品仓储，危险化学品经营，危险废物经营，肥料生产，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，道路危险货物运输，水路危险货物运输，有毒化学品进出口，药品生产，药品批发，药品零售，药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

    三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

    华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2023 年 4 月 26
日，本次可转债的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其控制的主体合计持有发行人股票 1,007,456 股，持股比例为 0.20%。


    除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

    （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

    （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

    四、内核情况简述

    （一）内部审核程序说明

    1、项目组提出内核申请

    2023 年 4 月 25 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

    2、质量控制部内核预审

    质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 5 月4 日出具了书面内核预审意见。

    项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 5 月 16 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

    3、合规与风险管理部内部问核

    合规与风险管理部于2023年5月21日以书面问核的形式对振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核
情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

    4、内核小组会议审核

    经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

    合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

    2023 年 5 月 24 日，华泰联合证券在投资银行各部门办公所在地会议室以电
话会议的形式召开了 2023 年第 33 次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

    参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
    内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

    内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

    5、内核小组意见的落实

    内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

    （二）内核意见说明

    2023 年 5 月 24 日，华泰联合证券召开 2023 年第 33 次股权融资业务内核会
议，审核通过了振华股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：振华股份可转债项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。


          第二节  保荐人及相关人员承诺

    华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    （二）有充分理由确信发行人申请文件