振华股份:关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复(修订稿)

【摘要】关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题的专项说明回复大信备字[2023]第2-00029号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSL...

  关于湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函有关财务问题的

          专项说明回复

    大信备字[2023]第 2-00029 号

 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


                    大信会计师事务所        WUYIGE Certified Public Accountants LLP.    电话 Telephone： +86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号  Room2206 22/F,Xueyuan International Tower  传真 Fax：  +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 ZhichunRoad,Haidian Dist.            网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083              Beijing,China,100083

        关于湖北振华化学股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

    审核问询函有关财务问题的专项说明回复

                                                      大信备字[2023]第 2-00029 号
上海证券交易所：

    根据贵所于2023年7月13日下发的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“振华股份”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题的核查情况和核查意见逐项回复如下。

    除另有说明外，本回复报告所用简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

    本问询函回复的字体说明如下：

                    字体                                            释义

                黑体（不加粗）                                  问询函所列问题

                宋体（不加粗）                              对问询函所列问题的回复

                  楷体加粗                              对问询函回复报告的补充修改

    特别说明：

    本问询问题的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                目 录


问题 2、关于房地产业务 ......1
问题 3、关于融资规模和效益测算 ......7
问题 4、关于业务及经营情况 ......31
问题 5、关于资产收购及商誉 ......70
问题 6、关于财务性投资 ......88

    问题 2、关于房地产业务

    根据申报材料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司经营范围均含房地产开发业务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。

    请发行人说明：（1）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（2）报告期内的房地产项目开发及交付情况，分析报告期内公司存货-开发成本变化的原因，是否存在交付困难项目或产生重大纠纷争议情况；（3）公司关于房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、销售等相应内部控制制度内容及执行情况，是否存在违法违规情况、是否出现相关负面舆情；（4）本次募集资金是否将用于房地产业务。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况，从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
 （一）报告期内，公司房地产业务的具体内容及开展情况

    报告期内，发行人开发的房地产项目仅 1 项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区
开发建设的华宸悦府项目。除此之外，公司及其合并范围内其他子公司未从事房地产业务。
    华宸悦府项目计划总投资人民币约 2-3 亿元，目前华宸置业已取得建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证等，正在办理工程施工许可证，尚未动工，待取得证照后将开工建设。

    华宸悦府项目地处黄石市下陆区苏州路与磁湖路交叉口，该区域周边建有医院、学校、商业广场，区块经济和生活价值优势显著。华宸悦府项目在完工后将在销售政策上向公司内部员工倾斜，并给予公司员工一定的购买福利，在此基础上兼顾对外销售。开发建设华宸悦府项目将给员工创造更为良好的工作、生活环境，将有效增强员工归属感，提升对专业人才的吸引力，有助于公司更好地保持团队稳定，为公司快速发展和保持持续竞争力创造有利条件。除华宸悦府项目之外，公司不存在其他开发房地产项目的计划。

    华宸悦府项目的具体情况如下：


 项目主体    项目名称      项目地块位置      建设内容                项目状态

                                                          华宸置业已与黄石市自然资源和规划局
                                                          签署《国有建设用地使用权出让合
                                                          同  》  ，  取  得  宗  地  编  号
                                              住宅建筑面  420204004007GB00381 的土地使用权。
                                              积约 5 万平  华宸置业已取得黄石市发展和改革委员
            华宸悦府项  湖北省黄石市下陆  方米、商业  会《关于华宸悦府项目核准的批复》
 华宸置业        目      区磁湖路以西、苏  建筑面积约  （黄发改审批[2021]29号）、《建设用
                              州路以南      1,600 平方  地 规 划 许 可 证 》 （ 地 字 第
                                                  米      420204202100089号）、《建设工程规
                                                          划许可证》（建字第420204202300064
                                                          号）。截至本回复出具日，华宸置业尚
                                                          未开工建设，正在办理开工建设的相关
                                                          审批手续。

    2021 年 1 月，黄石市自然资源和规划局与华宸置业签订了《国有建设用地使用权出让
合同》（以下简称“《出让合同》”），华宸置业受让位于黄石市下陆区磁湖路以西苏州路以南、面积为 20,886.00 平方米的土地使用权（宗地编号：420204004007GB00381）。

    华宸置业于 2021 年 6 月取得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改审批[2021]29
号），并于 2021 年 10 月取得了《建设用地规划许可证》（地字第 420204202100089 号），但
因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，华宸悦府项目未能如期开工建设。

    截至本回复出具日，上述地块已完成交付。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具
证明，确认黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为 2023 年 1 月 10 日。目
前华宸置业已完成建设工程规划许可证的办理工作，正在开展华宸悦府项目建筑工程施工许可证的申请准备工作，后续将有序推进办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续。

    （二）从事房地产业务的子公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

    截至本回复出具日，华宸置业正在办理华宸悦府项目开工建设的相关审批手续，尚未开发动工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产业务。

    报告期各期末，华宸置业剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：

            项目                2023/6/30    2022/12/31      2021/12/31      2020/12/31

剔除预收款后的资产负债率（注 1）    83.78%        83.41%          82.22%          99.09%

资产负债率                          83.78%        83.41%          82.22%          99.09%

净负债率（注 2）                    -0.33%        -0.64%          -0.02%          -79.03%

现金短债比（倍）（注 3）                -              -              -              -


    注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转
销项税）。截至本回复出具日，华宸置业尚未开工建设，未取得商品房预售许可证，无预收账款、合同负债及待转销项税；
    注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无
有息负债；

    注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内华宸置业无
有息负债。

    华宸置业剔除预收款后的资产负债率较高，主要系华宸置业与其母公司旌达科技之间存在往来款项。报告期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应付款账面价值分别为
5,170.00 万元、9,184.50 万元、9,796.50 万元和 9,946.50 万元，占当期末华宸置业负债的比
例分别为 100%、100%、99.79%和 99.50%。

    报告期内，华宸置业开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况。

    二、报告期内的房地产