振华股份:湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(2023年年报财务数据更新版)

【摘要】股票简称：振华股份股票代码：603067湖北振华化学股份有限公司（HubeiZhenhuaChemicalCO.,LTD.）（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（上会稿）保荐...

股票简称：振华股份                                  股票代码：603067
    湖北振华化学股份有限公司

          （Hubei Zhenhua Chemical CO., LTD.）

    （注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
      并在主板上市募集说明书

            （上会稿）

                保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                      二〇二四年四月


                      声 明

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

    本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

    一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
    二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《湖北振华化学股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。

    在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

    三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

    本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

    四、特别风险提示

    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：

    （一）铬铁矿价格波动风险

    铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应
商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

    （二）下游行业周期性波动风险

    公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

    （三）本次募投项目的实施风险

    本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

    此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

    （四）本次募投项目的效益风险

    虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。2023 年以来，募投项目含铬废渣循环资源化综合利用项目主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格有所下降，但下降幅度基本一致且二者价差保持稳定，未对效益测算产生重大不利影响。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。


    截至本募集说明书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。

    就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。

    公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。

    （六）行业监管政策变化导致的风险

    国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

    （七）环保风险

    公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。
    报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通
过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚或对环境造成不良影响的风险。

    （八）汇率变动风险

    报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 6.95%、
11.41%和 12.76%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 19.21%、13.65%和21.13%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

    （九）应收账款回收的风险

    公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

    （十）与本次可转债相关的风险

    1、本息兑付风险

    在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

    2、可转债价格波动的风险

    可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重
因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

    3、利率风险

    本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

    4、可转债不能转股的风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

    尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

    5、信用评级变化的风险

    中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为 AA。

    在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。


    6、可转债未担保的风险

    公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

    五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

    （一）公司现行利润分配政策

    公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》中对利润
分配政策的规定如下：

    “第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

    （一）公司利润分配政策的基本原则

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。