振华股份:振华股份股东大会议事规则

【摘要】湖北振华化学股份有限公司支持性文件股东大会议事规则ZHHX/GD—ZQB-04第一章总则第一条为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《湖北振华化学股份有限公司章程...

                湖北振华化学股份有限公司支持性文件

              股东大会议事规则

ZHHX/GD—ZQB-04

                  第一章  总则

  第一条 为维护湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《湖北振华化学股份有限公司章程》（简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。

  第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

  第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
            第二章  股东大会的一般规定

  第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

  第五条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第六条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30％）的事项。

  （十四）审议公司交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12 个月内累计计算；

  （十五）审议公司及合并报表范围内子公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、财务资助除外）事项：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


  4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本款第 4 项或第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于提交股东大会审议。

  （十六）审议公司发生的下列财务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：

  1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  4、向公司关联参股公司提供财务资助的。

  （十七）审议批准变更募集资金用途事项；


  （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十九）审议公司因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的事项；

  （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  公司股东大会审议前款第(五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

  第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

  第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

  第九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。

  股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


  第十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

              第三章  股东大会的召集

  第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低
于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。

  第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

            第四章  股东大会的提案与通知

  第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决公告期间持股比例不得低于 3%。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

  第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权