爱乐达:《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中...

          成都爱乐达航空制造股份有限公司

          董 事、监事和高级管理人员持有

            公 司股份及其变动管理制度

                      第一章 总 则

    第一条 为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）对
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                      第二章 股票交易规定


  第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会或深交所规定的其他期间。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女违反《证券
法》的相关规定，将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。


    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                第三章 证券账户及股份变动管理

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管
理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。


    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十四条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深交所申报个人信息并按深交所要求作出声明。

    公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由登记结算公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。因
公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    上述人员所持股份在锁定期满，且解除限售的条件满足，可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除锁定。

                第四章 信息申报、披露与监管

    第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其特
殊关系人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员及其特殊关系人办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖公司股票的披露情况。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在
上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时申报或确认上述信息。

    第十八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第二十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所有关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起
的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：

    （一）本次变动前持股数量；


    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深交所要求的其他事项。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前通知董事会秘书向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内委托公司向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内委托公司向深交所报告，并予公告。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并委托公司向深交所申报。

                      第五章 责任与处罚

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回