爱乐达:《独立董事专门会议工作细则》(2024年4月)

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一条为进一步完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华...

        成都爱乐达航空制造股份有限公司

            独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三
天通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

    第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、
记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

    第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
    第八条 独立董事专门会议审议下列事项：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第九条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、
反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）独立董事出席和受托出席情况；

    （四）会议议案；

    （五）每项提案的发言要点和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （六）独立董事发表的意见。

    第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十二条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由证券事务部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

    第十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

    第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。

    第十六条 本细则由公司董事会负责解释及修订。

    第十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

                                      成都爱乐达航空制造股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日