泓博医药:中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）首次公开发行股票并在深...

                中信证券股份有限公司

          关于上海泓博智源医药股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
 1、纳入评价范围的主要单位

  本次内部控制评价范围为上海泓博智源医药股份有限公司及所属各子公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
 2、纳入评价范围的主要业务和事项

  治理结构、组织架构、人力资源、财务管理内部控制制度、货币资金管理、销售与收款、采购与付款、存货控制程序、对外投资、固定资产与工程项目及工程合同管理、费用报销控制程序、信息披露制度、对外担保管理、项目研究与开发、关联交易管理、预算管理、信息沟通、监督与检查。

    （二）内部控制的建立和实施情况
 1、治理结构

  公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求和公司章程，建立了股东大会、董事会、监事会，分别履行决策、管理与监督职能，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事以及经理层和
高级管理人员在内部控制中的职责。

  为满足公司治理及规范运作的要求，公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度的部分内容进行修改，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责范围、议事规则和决策机制。

  股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作，并组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司根据实际情况在董事会下设下列机构：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并制定了必要的议事规则，明确了其职责和工作规程。 2、组织架构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。
 3、人力资源

  人才是企业发展的核心之源，不仅技术研发创新需要源源不断的人才。为保证服务体系的高效运作，企业更需要高端的管理人才实施有效的组织协调。因此公司一直都站在战略的高度，建立完善的人力资源选育、任用管理体系，为公司长期持续发展提供人才支撑。

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已制定了《员工手册》，并制定了一系列相应
配套的《人员录解制度》、《出差管理制度》、《加班管理制度》及相应的标准操作流程等。


  首先，公司注重引进专业的管理人才和高端技术人才，导入新的管理思路和理念，促进内部经营管理水平不断提升。通过储备人才计划选拔建立管理梯队，考核岗位能力胜任，有效评价现有人员的能力和水平，为优秀人才提供广阔的空间和舞台。随着业务规模的持续高速增长，公司建立与多家知名高校和猎头公司的合作关系，不断引进人才充实到管理、技术、营销、服务等岗位，为公司持续快速发展提供不竭的源动力。

  其次，公司在《员工手册》中明确了层级培训体系，多方位推进管理水平和业务技能提升。针对高层管理者开展外部培训，提升战略决策能力。针对中层管理者开展内外部相结合的培训，提升综合管理能力。针对普通员工开展业务技能培训，强化员工综合素质和业务能力。

  此外，公司建立了完善的绩效管理体系和薪酬体系，建立薪酬、绩效和经营业绩挂钩的动态薪酬体系，通过绩效管理充分调动员工的主观能动性，并且建立双通道晋升体系，结合员工个人职业生涯规划，使员工从管理和专业通道获得晋升。
 4、财务管理内部控制制度

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已制定了《财务报告管理制度》、《成本核算
管理制度》、《会计电算化管理制度》等一系列相关规定，针对不同的财务岗位，配备了专职财务人员，不同岗位之间互相监督、互相牵制。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。

  财务会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。

  公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以达到以下目的：

  1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；

  2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则和相关要求；

  3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；


  4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
 5、货币资金管理

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司在《资金预算管理制度》、《资金内控制度》、
《资金拆借标准流程》中对货币资金管理进行了明确的规范。包括现金及银行存款管理、银行账户及票据管理、对子公司资金管理、货币资金内部控制制度，规范了资金计划管理、日常资金管理、现金和银行账户管理、收据管理、收款管理、付款管理、票据及印章管理、资金结算业务等多个方面的内容。

  1）公司的资金支出实行审批管理。根据业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。

  2）公司所有经济往来，除规定的范围可以使用现金外，其他均应当通过开户银行进行转账结算。

  3）公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。

  4）公司的资金支出实行审批管理。公司对借款支出、费用性支出、资本性支出、材料采购支出、预付款支出分别规定了审批流程和审批权限。
 6、销售、销售合同管理与收款

  截至 2023 年 12 月 31 日公司在《市场部业务流程管理制度》、《销售合同管
理制度》对销售与收款环节进行规范与控制。制度明确描述了相关各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，包括财务结算规定、收入确认制度、发票和收据管理办法、现销赊销业务管理，应收账款管理、销售与收款内部控制制度。主要环节描述如下：

  1）公司对销售、收款和收入确认业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人员对销售、收款、收入确认业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。

  2）在销售合同管理中公司制订合同管理有关配套制度或流程，并对合同管理工作进行定期检查、监督。对合同价款合理性、可行性及合同的严密性进行审核。对合同统一编号，建立和维护合同台账。监督项目合同的履行和结算工作。且在审批上我们原则上按照合同实行 OA 系统统一审批。审批程序为：经办人报项目负责人审批→分管领导审核→财务部初审→总经办复核→常务副总审批。


  3）公司严格按照会计准则，规范各类业务收入确认的依据，并每月由专人对收入确认进行复核。

  4）公司重视应收账款管理工作，根据客户的不同信用期，根据账龄情况管理和催收账款，并制定了客户可能出现坏账风险时各种应对措施，明确催款人员的职责。
 7、采购、采购合同与付款

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已制订了《采购管理制度与工作流程》、《资
金预算管理制度》和《资金内控制度》《采购合同管理制度》等规范，对采购与付款环节进行规范与控制。制度明确描述了相关各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离。

  公司规范了供应商管理、请购流程、采购流程、合同签订和付款流程等。公司建立统一采购平台，对重要的供应商进行集中谈判和采购，充分发挥集团优势。并规范了对供应商谈判、筛选、考核制度。在采购合同管理上我们严格按照《采购合同管理制度》的条款进行管理及实施，在审批流程上采购合同审批由公司常务副总经理进行审批。在采购与付款环节中，设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购请购手续、采购订单或采购合同协议、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。公司制定付款原则，对预付款，应付款制定了不同的付款流程。
 8、存货控制程序

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司在《成本核算管理制度》、《内控库存管理制
度》、《存货盘点管理制度》等文件中明确了物料入库、出库、盘点、仓存保管与流转记录保存，存货处置的申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
 9、对外投资

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格执行对外投资实行专业管理和逐级审批
制度。公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构。总经理在授权内可行使一定的对外投资职能。

  公司对投资决策程序作出规范，并明确公司总经理的职责；对项目的管理、对外投资的转让与收回、检查和监督、重大事项报告及信息披露进行规范。

 10、固定资产与工程项目及工程合同管理

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司已制订了《固定资产管理制度》、《工程项目
内部控制制度》、《工程项目授权审批制度》、《工程合同管理制度》。购建固定资产和重大工程项目遵循如下原则和控制程序：

  1）公司的资产使用部门、财务部、设备工程部门联合管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

  2）固定资产的日常管理：会计部门使用用友财务软件固定资产模块实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。

  3）固定资产清查分为半年度（每年六月份）盘点和年度（每年十二月份）大清查。半年度盘点，由财务部于每年六月份将《固定资产盘点表》下发至资产管理部门，由其负责核实资产情况，并和实际使用人共同签字确认提交财务部。年度大清查，由财务部组织相关人员，深入现场逐项清查，做好盘点的原始记录，对于盘盈、盘亏及报废应每年 12 月 30 日前及时上报审批后，按照审批意见处理。

  4）资产使用部门管理实物资产，对固定资产进行不定期盘点和使用状态的检查, 设备工程部门对资产使用情况,制定和实施设备维保计划。

  5）对于公司建设的工程项目及工程合同管理方面，公司专门成立了重大工程项目筹建常务小组，明确常务小组的工作职责，规则整个建设过程工作流程，制定了一系列的招投标管理、概预算控制、合约管理和控制、合同的价款支付控制、竣工结算和决算控制、工程项目竣工评价和监督检查制度，规范了工程立项、工程审批、工程项目合同签署、工程项目建设过程和工程验收多个关键业务环节的控制要求。在工程合同管理方面，我们秉承