中信证券:中信证券股份有限公司H股公告(关连交易)

【摘要】香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。（於中华人民共和国注册成立的股份...

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

                （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

                              （股份代号：6030）

                        关 连 交 易

                    有 关 成 立 合 夥 企 业

 於2023年9月8日，本公司全资附属公司金石投资与（其中包括）大走廊基金及中信私募 订立有限合夥协议，据此，金石投资同意作为普通合夥人以现金向合夥企业认缴出资 人民币500,000,000元，出资比例为10%。
 金石投资为本公司之全资附属公司。截至本公告日期，由於中信有限为本公司第一大 股东的控股股东（间接持有本公司18.45%股权），其为本公司关连人士。中信投资控股 及金石投资为大走廊基金的普通合夥人，且中信投资控股由中信有限全资拥有。中信 私募为中信投资控股的全资附属公司。因此，大走廊基金及中信私募均为本公司关连 人士。因此，根据《香港上市规则》第14A章，通过订立有限合夥协议成立合夥企业构 成本公司的关连交易。
 根据《香港上市规则》第14A.81条按合并基准计算的适用百分比率超过0.1%但低於5%， 有限合夥协议项下拟进行的交易须遵守《香港上市规则》第14A章的申报及公告规定， 但获豁免遵守通函以及独立股东批准的规定。
I.  背景

    於2023年9月8日，本公司全资附属公司金石投资与（其中包括）大走廊基金及中信私
    募订立有限合夥协议，据此，金石投资同意作为普通合夥人以现金向合夥企业认缴
    出资人民币500,000,000元，出资比例为10%。

II. 有限合夥协议

    有限合夥协议的主要条款如下：

    日期：              2023年9月8日

    订约方：            普通合夥人：

                            金石投资（本公司全资附属公司）

                            中信私募（关连人士）

                        有限合夥人：

                             大走廊基金（关连人士）

                             安徽海螺资本

                             安徽海螺水泥

                             芜湖产业

                             安徽皖通高速

                             金石润泽合夥企业

    期限：              合夥企业的经营期限（「经营期限 」）为 自执行事务合夥人向全
                          体合夥人发出的首个缴付出资通知载明的到账日（「首次交割
                          日」）起算至首次交割日後八年（即96个月）届满之日，在工商
                          部门登记的存续期以工商登记为准。

                          自首次交割日起至首次交割日後五年（即60个月）届满之日内
                          为合夥企业的「投资期」，投资期结束後合夥企业的剩余经营
                          期限为「退出期」。根据合夥企业的经营需要，经执行事务合
                          夥人提议并经全体合夥人一致同意，合夥企业的经营期限可
                          延长两次，每次延长一年，前述延长的期限为「延长期」。
    生效日期：          有限合夥协议自各订约方签署後生效。

    投资方向：          合夥企业主要投资於新能源、新材料、碳科技、数字产业、
                          绿色环保、智慧交通等战略新兴产业、高科技产业。

    合夥企业的经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
                          等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案後方可
                          从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                          禁止或限制的项目）（以企业登记机关最终核准的经营范围为
                          准）。


目标规模：          人民币5,000,000,000元

向合夥企业的        各订约方向合夥企业的认缴出资为人民币5,000,000,000元，
　认缴出资：        其中：

                      金 石 投 资 将 出 资 人 民 币500,000,000元，占 合 夥 企 业 的
                        10%；

                      中 信 私 募 将 出 资 人 民 币 1,000,000 元，占 合 夥 企 业 的
                        0.02%；

                      大走廊基金将出资人民币984,000,000元，占合夥企业的
                        19.68%；

                      安徽海螺资本将出资人民币1,000,000,000元，占合夥企业
                        的20%；

                      安徽海螺水泥将出资人民币1,000,000,000元，占合夥企业
                        的20%；

                      芜湖产业将出资人民币1,000,000,000元，占合夥企业的
                        20%；

                      安徽皖通高速将出资人民币500,000,000元，占合夥企业的
                        10%；及

                      金石润泽合夥企业将出资人民币15,000,000元，占合夥企
                        业的0.3%。

                    认缴出资总额乃由各订约方参考合夥企业的资本需求经公平
                    磋商後厘定。本集团的认缴出资额将由本集团的内部资源拨
                    付。


缴付出资：          在满足适用法律对各合夥人首期实缴出资的最低要求的前提
                    下，各合夥人的首期出资额原则上为其认缴出资额的百分之
                    十(10%)，後续各期出资由执行事务合夥人根据基金进行项目
                    投资、支付合夥费用或履行其他支付义务等资金需求，在前
                    一期实缴出资额的80%以上已被投资於或承诺投资於被投资
                    企业或为向已通过投资决策委员会（「投委会 」）投 资决策的被
                    投资企业进行投资而预留时，分 期向各合夥人发出缴付出资
                    通知，执行事务合夥人应在後续各期出资的缴付出资通知中
                    简要说明前一期实缴出资额的使用进度及下一期出资用途。
                    各合夥人的认缴出资额原则上在首次交割日後四(4)年内缴付
                    完毕，执行事务合夥人原则上每年向合夥人发出2次缴付出
                    资通知，且每期出资原则上不得超过各合夥人认缴出资额的
                    百分之十五(15%)，各合夥人应在执行事务合夥人发出的缴
                    付出资通知列明的最晚缴付出资日（「到账日 」）前 将当期实缴
                    出资额汇入执行事务合夥人指定的合夥企业银行账户。

执行事务合夥人及    金石投资（作为普通合夥人之一）亦将担任合夥企业的执行事
　管理人：          务合夥人及管理人。

执行事务合夥人的    对合夥企业的运营、合夥企业投资业务及其他事务的管理和
　权责：            控制拥有独占及排他的权力，并可对有限合夥协议约定执行
                    事务合夥人有权独立决定的事项独立作出决定。

管理费用：          合夥企业存续期内，每年向基金管理人、普通合夥人支付管
                    理费用，除金石润泽合夥企业之外的各合夥人须承担管理费
                    用，年度费率合计为1.5%，管理费用的计算基数如下：

                    (1) 投资期内，年度管理费用以对应合夥人之累计实缴出资
                        额为基数计算。

                    (2) 退出期内，年度管理费用以对应合夥人分摊的尚未退出
                        的投资项目对应的投资成本总额为基数计算。

                    (3) 延长期（如有）内不计提管理费用。


    收益分配：          合夥企业的可分配现金应当首先在各合夥人之间按照其对投
                          资项目的投资成本分摊比例（如可分配现金非来源於投资项
                          目，则由执行事务合夥人按照实缴出资比例或者各合夥人对
                          该项可分配现金的实际归属情况确定的比例）在全体合夥人
                          之间进行初步划分，按先回本後分利、即退即分的原则进行
                          分配，按此划分归属除了金石润泽合夥企业之外的每一合夥
                          人的部分，应当按照下列顺序在该合夥人（不包括金石润泽
                          合夥企业）与普通合夥人之间进一步分配：

                          (1) 首先，百分之百(100%)向该合夥人（不包括金石润泽合夥
                            企业）进行分配，直至该合夥人（不包括金石润泽合夥企
                            业）截至该分配时点根据本第(1)段累计获得的分配