万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见

【摘要】华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票...

                    华兴证券有限公司

          关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

      及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见

  华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团及控股子公司为子公司提供担保额度预计进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、担保情况概述

  福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 21
日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超过93,000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司新增担保额度不超过 73,800 万元，为资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保额度不超过 19,200 万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

  上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

  本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。


      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

  律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本

  次公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大

  会审议。

      二、担保额度预计情况

                                                                              担保额  是
                                    上市公  被担保方  截至目前  本次新增担  度占上  否
 担保      被担保方      担保方持  司持股  最近一期  担保余额    保额度    市公司  关
 方                      股比例    比例  资产负债  （万元）    （万元）  最近一  联
                                              率                            期净资  担
                                                                              产比例  保

      南京金万辰生物科    100%    100%                8,000    10,000.00  14.37%  否
      技有限公司                            <70%

      南京万兴商业管理      52%    52%                2,000    8,000.00  11.50%  否
      有限公司

 福建  南京万优供应链管    26.01%  26.01%                16,000    27,000.00  38.80%  否
 万辰  理有限公司

 生物  南京万好供应链管    26.52%  26.52%                2,800    19,000.00  27.31%  否
 科技  理有限公司

 集团  南京陆小馋量贩零      52%    52%                1,000    1,000.00  1.44%  否
 股份  食有限公司                            ≥70%

 有限  南京万昌供应链管                                                                  否
 公司  理有限公司          26.52%  26.52%                4,000    18,000.00  25.87%

      南京万灿供应链管      51%    51%                    -    2,000.00  2.87%  否
      理有限公司

      泰州万拓供应链管    26.52%  26.52%                    -    2,000.00  2.87%  否
      理有限公司

      南京万兴商业管理        -    52%  <70%        1,000    1,200.00  1.72%  否
南京  有限公司

金万  南京万好供应链管        -  26.52%                1,000    1,200.00  1.72%  否
辰生  理有限公司

物科  南京陆小馋量贩零        -    52%                1,000    1,200.00  1.72%  否
技有  食有限公司                            ≥70%

限公  南京万优供应链管        -  26.01%                    -    1,200.00  1.72%  否
司    理有限公司

      南京万昌供应链管        -  26.01%                    -    1,200.00  1.72%  否
      理有限公司

      三、被担保人情况


    （一）南京金万辰生物科技有限公司

  1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司

  2、成立日期：2013 年 11 月 26 日

  3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园

  4、注册资本：11500 万元人民币

  5、法定代表人：王健坤

  6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%股权）

  8、经审计的主要财务数据：

        项目              2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

 总资产（元）                          393,177,456.78                348,934,647.73

 总负债（元）                          227,055,498.90                161,613,860.84

 净资产（元）                          166,121,957.88                187,320,786.89

        项目                  2023 年度                  2022 年度

 营业收入（元）                        236,226,723.01                285,810,172.71

 利润总额（元）                        -22,628,335.68                24,933,011.87

 净利润（元）                          -22,628,335.68                24,920,205.13

  9、股权结构图


  经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。

    （二）南京万兴商业管理有限公司

  1、被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司

  2、成立日期：2022 年 8 月 1 日

  3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等

  4、注册资本：800 万元人民币

  5、法定代表人：林该春

  6、经营范围：

  许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其 52%股权）

  8、经审计的主要财务数据：

          项目              2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

 总资产（元）                            200,908,417.64                95,193,358.90

 总负债（元）                            131,418,496.81                93,774,271.65

 净资产（元）                            69,489,920.83                1,419,087.25

          项目                  2023 年度                2022 年度

 营业收入（元）                        438,960,989.90                70,141,122.26

 利润总额（元）                          -19,952,221.21                -6,685,967.95

 净利润（元）                            -19,952,221.21                -6,668,632.75

  注：南京万兴商业管理有限公司于 2022 年 8 月 1 日注册成立。

  9、股权结构

  经查询，南京万兴商业管理