屹通新材:《募集资金管理制度》

【摘要】杭州屹通新材料股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据中国证监会的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所...

              杭州屹通新材料股份有限公司

                  募集资金管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据中国证监会的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

                        第二章 募集资金专户存储

    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容：


  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、该专户设计的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                          第三章 募集资金的使用

    第九条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、
投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司在实施募集资金投资项目时，对项目涉及的具体交易必须按
照公司章程规定的权限范围履行审批手续。

    第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过。

    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会
审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于新股及其衍生品种、可转债等的交易。

  公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动募集资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会、保荐机构出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第十九条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
  计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议。

  超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类业务外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人，委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符
合下列条件：

  （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

  （二）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  （三）经董事会和股东大会审议通过；

  （四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

  超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。


    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：

  （一）安全性高；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

    第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理，公司应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

  （四）监事会、保荐机构出具的意见。

  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                      第四章 募集资金投向变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

  （三）变更募集资投资项目实施方式；


  （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金的用途。

    第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：

  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  （三）新项目的投资计划；

  （四）新项目已经取得或者尚待有关部分审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）深交所要求的其他内容。

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

    第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条 公司拟将募集资金