金三江:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江(肇庆)硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二四年四月目录第一章声明......3第二章释义......5第三章基本假设......7第四章本激...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二四年四月


                          目  录


第一章 声  明 ...... 3

第二章 释  义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8

  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8

  二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例......8

  三、本激励计划的相关时间安排......8

  四、限制性股票的授予 价格及 确定方 法 ...... ...... 10

  五、限制性股票的授予与归属条件...... 11

  六、本激励计划的其他内容...... 15
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 16

  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 16

  二、对金三江实行本激励计划可行性的核查意见...... 16

  三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 17

  四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见...... 18

  五、对公司实施本激励 计划的 财务意 见 ...... ...... .... 18

  六、本激励计划对金三江持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...... 19

  七、对金三江是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19

  八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 19

  九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 20

  十、其他应当说明的事项...... 21
第六章 备查文件及备查地点 ...... 22

  一、备查文件目录...... 22

  二、备查文件地点...... 22

                    第一章 声  明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金三江提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金三江全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金三江提供，金三江已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金三江及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对金三江的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                释义内容

 金三江、本公司、上市公 指  金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
 司、公司

 本激励计划            指  金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股票
                            激励计划

                            《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金三江（肇
 本独立财务顾问报告    指  庆）硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
                            案）之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问、本独立财 指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
 务顾问
 限制性股票、第二类限制 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
 性股票                    条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
 激励对象              指  和控股子公司）董事、高级管理人员、核心经理及主管人
                            员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

 授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                            获得公司股份的价格

 归属                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                            对象账户的行为

 归属日                指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
                            须为交易日

 归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满
                            足的获益条件

 有效期                指  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
                            部归属或作废失效之日止

 薪酬委员会            指  公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  深圳证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                            ——业务办理》

 《公司章程》          指  《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》


 《公司考核管理办法》  指  《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年限制性股
                            票激励计划实施考核管理办法》

 元/万元                指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、金三江提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 本激励计划的主要内容

    本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十一次会议审议通过。

  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 199.3998 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 23,115.4000 万股的 0.86%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  三、本激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。


  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  （三）本激励计划限制性股票的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对