金三江:募集资金管理办法

【摘要】募集资金管理办法第一章总则第一条为进一步完善金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券...

                  募集资金管理办法

                      第一章 总 则

  第一条  为进一步完善金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条  本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三条  公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资金的使用情况。

  第四条  本办法旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

  第五条  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。


                  第二章 募集资金的存放

  第六条  公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”、“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

  第七条  公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

  （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

  （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

  （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
  （五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

  （八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                第三章 募集资金的使用管理

  第八条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  第九条  公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。

  第十条  公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  第十一条  募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
  （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

  （四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

  第十二条  募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


  第十三条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十四条  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

  （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
  （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  第十五条  公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过后及时公告以下内容：

  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

  （五） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  （六） 深交所要求的其他内容。

  第十六条  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东大会审议通过。

  第十八条  公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十九条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

                  第四章 超募资金的使用

  第二十条  实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
  第二十一条  公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

  计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的百分之十以上的，还应当提交股东大会审议通过。

  第二十二条  公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十；

  （二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  第二十三条  公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  第二十四条  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二） 募集资金使用情况、、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （三） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

  （四） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十五条  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第二十六条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  第二十七条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产