昱能科技:内幕信息知情人登记管理制度

【摘要】昱能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度二〇二四年四月第一条为完善昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，规范公司内幕信息知情人登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

  昱能科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度

      二〇二四年四月


  第一条 为完善昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，规范公司内幕信息知情人登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。

  第二条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
  第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
  第四条 公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：

  （一） 重大资产重组；

  （二） 高比例送转股份；

  （三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

  （四） 要约收购；

  （五） 发行证券；

  （六） 合并、分立、分拆上市；

  （七） 回购股份；

  （八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

  第五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；


  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
  第六条 内幕信息知情人档案应当包括：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

  （四）内幕信息的内容与所处阶段；

  （五）登记时间、登记人等其他信息。

  前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

  前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

  第七条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司可应上海证券交易所要求制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

  第八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海
证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。


  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

  第九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

  公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

  第十条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容

  第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

  第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

  公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

  第十三条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得买卖公司股票、建议他人买卖公司股票或进行其他形式的内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反
保密规定责任告知有关人员。

  第十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

  第十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

  第十六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

  第十七条 上海证券交易所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

  第十八条 公司应当按照中国证监会等相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

  第十九条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。

  第二十条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

  第二十一条  本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章制度相悖的，按有关法律、法规、规章制度办理。

  第二十二条  本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。
昱能科技股份有限公司二〇二四年四月二十二日