海大集团:关于海大集团2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的的法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书二〇二四年四月目录一、本次期权激励计划及本次调整、本次授予的批准和授权......-3-二、本次调整的具体情况......-6-...

      北京市中伦（上海）律师事务所

      关于广东海大集团股份有限公司

2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
                法律意见书

                    二〇二四年四月


                        目  录


一、 本次期权激励计划及本次调整、本次授予的批准和授权......- 3 -
二、 本次调整的具体情况......- 6 -
三、 本次授予的具体情况......- 6 -
四、 结论意见......- 8 -

              北京市中伦（上海）律师事务所

              关于广东海大集团股份有限公司

      2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                        法律意见书

 致：广东海大集团股份有限公司

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股 份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关中国法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广 东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2024
 年 2 月 7 日公告的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
 案）》（以下简称“本次期权激励计划”）的相关规定，就海大集团调整本次期 权激励计划授予激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）并向符合授 予条件的激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具 本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审 慎性及重要性原则对公司本次期权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和 验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                        声  明

    一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。

    二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    四、本法律意见书仅就与本次期权激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次期权激励计划所必备的法定文件。

    六、本法律意见书仅供公司本次期权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                        正  文

    一、本次期权激励计划及本次调整、本次授予的批准和授权

    1、2024 年 2 月 5 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及2024 年员工持股计划对象的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。

    2024年 2月 5日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。

    公司监事会发表审核意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次期权激励计划的主体资格；（2）本次期权激励计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形；（3）公司本次期权激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次期权激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象依本次期权激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形；（5）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本次期权激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极
性；杨建涛先生参与本次期权激励计划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形；（6）杨建涛先生不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次期权激励计划前 5 日披露对授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

    2、2024 年 3 月 15 日，公司监事会根据《管理办法》的规定，对本次期权激
励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表核查意见如下：（1）激励对象名单与本次期权激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》《公司章程》及 本次期权激励计划等文件规定的激励对象条件；（2）公司本次期权激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；（3）公司本次期权激励计划激励对象均为公司或公司全资及控股子公司正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（4）公司本次期权激励计划激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次期权激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效 。综上，公司监事会认为：列入本次期权激励计划的激励对象均符合有关适用法律规定的条件，符合本次期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次期权激励计划激励对象合法、有效。

    3、2024 年 3 月 20 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及2024 年员工持股计划对象的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。

    4、2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次期权激
励计划的授予条件已成就，授予日为 2024 年 4 月 19日，向符合条件的 3,655 名激
励对象授予 3,238.218 万份股票期权。关联董事对上述相关议案回避表决。在上述董事会会议召开之前，该等议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审查通过。

    2024年 4月 19日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公
司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    公司监事会发表审核意见如下：（1）鉴于本次期权激励计划确定的 3,745 名
激励对象中 90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计 161.782 万份，公司对本次期权激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本次期权激励计划的授予激励对象人数由 3,745 名调整至3,655 名，授予的股票期权数量由3,400.00 万份调整至3,238.218万份，本次调整符合《管理办法》等适用法律以及本次期权激励计划的相关规定，公司监事会同意调整本次期权激励计划授予激励对象名单及授予数量；（2）公司和本次期权激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次
期权激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以 2024 年 4 月 19 日
为授予日，向符合授予条件的 3,655 名激励对象授予 3,238.218 万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次期权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。


    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次期权激励计划及本次调整、本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及本次期权激励计划的有关规定。

    二、本次调整的具体情况

    公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授