凯淳股份:公司章程(2024年4月)

【摘要】上海凯淳实业股份有限公司章程上海凯淳实业股份有限公司章程2024年04月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第四章股东和股东大会......8第五章董事会......23第六章总经理及其他高...

上海凯淳实业股份有限公司

        章程

上海凯淳实业股份有限公司

          章程

      2024 年 04 月


                        目 录


第一章  总则......4
第二章  经营宗旨和范围......5
第三章  股份......5
第四章  股东和股东大会......8
第五章  董事会......23
第六章  总经理及其他高级管理人员......30
第七章  监事会......32
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......34
第九章  通知和公告......39
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......43

                          第一章    总则

第一条  为维护上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
          权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
          司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
          简称《证券法》）和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定
          本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，
          由上海凯淳实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。

          公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
          91310118682255907X 的《营业执照》。

第三条  公司于 2021 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
          国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，
          于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条  公司注册名称为：

          中文全称：上海凯淳实业股份有限公司

          英文全称：Shanghai Kaytune Industrial Co., Ltd.

第五条  公司住所：上海市金山区工业区天工路 857 号 2 幢 2401 室

          邮政编码：201506

第六条  公司注册资本为人民币 8000 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
          任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
          东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
          股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
          件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
          总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
          董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
          务负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

                      第二章    经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：未来公司将继续以“赋能品牌从 0 到 Max”为愿
          景，提供多维度、定制化、高灵活的企业服务。持续为客户提供最优
          质的产品和服务，实现公司和员工的共同发展，为股东和社会创造价
          值。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第二类增值电信业务。
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
          经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售
          （仅销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
          配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销
          售；化妆品批发；服装服饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批
          发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用化学产品销
          售；家用电器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
          术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算机系统
          服务；润滑油销售；市场营销策划；企业管理；广告设计、代理；广
          告制作；广告发布；平面设计；数字技术服务；国内货物运输代理；
          普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
          运；采购代理服务；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的
          项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

          公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。

                          第三章    股份

                        第一节    股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
          应当具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
          或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

          存管。

第十九条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
          如下：

 序号      发起人      认购股份数  占公司股  出资方式      出资时间

        姓名（名称）    （股）    本的比例

  1        王莉      10,400,000.00    52.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日

        广东省广告集

  2    团股份有限公    3,800,000.00    19.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日
            司

  3        徐磊        2,800,000.00    14.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日

        上海淳溶投资

  4    中心（有限合    2,000,000.00    10.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日
            伙）

        上海庄鋆投资

  5    中心（有限合    600,000.00      3.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日
            伙）

        南京怡明文珊

  6    投资管理中心    400,000.00      2.00%  净资产折股  2016 年 10 月 9 日
        （有限合伙）

        合计          20,000,000.00  100.00%      /              /

第二十条 公司的股份总数为 8000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
          保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
          资助。

                      第二节    股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          (一)      公开发行股份；

          (二)      非公开发行股份；

          (三)      向现有股东派送红股；

          (四)      以公积金转增股本；

          (五)      法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
          的规定，收购本公司的股份：

          (一)      减少公司注册资本；

          (二)      与持有本公司股票的其他公司合并；

          (三)      将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          (四)      股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
                    求公司收购其股份的；

          (五)      将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
          (六)      公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
          规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
          的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
          公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
          务。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
          司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、
          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
          本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
          事会会议决议。

          公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
          项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
          项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
          项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
          公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                        第三节    股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
          公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
          交易之日起 1 年内不得转让。


          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
          股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
          本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
          起