凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市...

                  东方证券承销保荐有限公司

                关于上海凯淳实业股份有限公司

            2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的要求，对凯淳股份出具的《上海凯淳实业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    保荐机构认真审阅了公司内部控制自我评价报告，通过询问公司董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从凯淳股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。

    二、凯淳股份内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司本次内部控制评价的范围包括公司所有部门及公司全资及控股子公司,重点对公司重点部门及全资子公司进行了检查和评价。

    本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。

    上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司及旗下子公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。


    （二）内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制检查评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施内控设计评价及内控执行有效性测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，公司充分考虑基本规范中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个基本要素和评价指引的相关要求，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、实地查验和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司根据内部控制对财务报告的影响及重要性分析，对执行有效性测试的内部控制评价范围进行选择，测试样本量参照内部控制的控制频率进行选取。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定性标准

    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公司在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑财务报告的定性标准如下：

    1）重大缺陷:

    ①公司董事、监事和管理层存在舞弊行为且给公司造成重大损失或不利影响；

    ②公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；

    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行未能发现该错报；

    ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。

    2）重要缺陷:


    ①未建立反舞弊程序和控制措施；

    ②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

    ④对于编制期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    3）一般缺陷：

    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    （2）定量标准

    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：

    缺陷分类                            缺陷影响

    一般缺陷    错报或损失金额＜最近一个会计年度经审计利润总额×3%

    重要缺陷    最近一个会计年度经审计利润总额×3%≤错报或损失金额＜最近一
                个会计年度经审计利润总额×5%

    重大缺陷    错报或损失金额≥最近一个会计年度经审计利润总额×5%

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，分为定量标准和定性标准。

    （1）定性标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1）重大缺陷：

    ①公司经营活动严重违反国家法律、法规或规范性文件，造成重大负面影响；

    ②公司重大事项违反决策程序，导致决策失误，造成重大损失；

    ③重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；


    ④媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；

    ⑤重要业务数据或个人信息泄露，造成重大不利影响；

    ⑥内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

    ⑦其他对公司影响重大的情形。

    2）重要缺陷：

    ①公司经营活动违反国家法律法规，对公司造成较大负面影响；

    ②违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；

    ③重要业务制度或系统存在缺陷；

    ④持续或大量内部控制一般缺陷未得到整改。

    3）一般缺陷：

    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。

    （2）定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    缺陷分类                            缺陷影响

    一般缺陷    错报或损失金额＜最近一个会计年度经审计利润总额×3%

    重要缺陷    最近一个会计年度经审计利润总额×3%≤错报或损失金额＜最近
                  一个会计年度经审计利润总额×5%

    重大缺陷    错报或损失金额≥最近一个会计年度经审计利润总额×5%

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、公司内部控制自我评价总结

    1、公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立
了规范的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等治理机构的议事规则和决策程序，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。各机构能够各司其职、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。

    2、公司根据所处的电商行业特性和创业板上市公司要求，2023年度有重点的对公司电商运营服务、电商销售业务、财务报告、货币资金（含募集资金）、信息系统管理等关键流程进行梳理、优化，进一步定位关键控制目标及主要风险，更加针对性的制定管控机制，确保内部控制设计和执行有效。

    3、公司已形成了筹资业务相关管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    4、2023 年度，公司更加重视信息安全风险管控。公司依据内控指引、ISO、
等保三级等相关规范及《个人信息保护法》《网络安全法》等法律法规，对公司现有信息安全管理相关管理体系文件进行全面梳理，覆盖了信息系统开发、变更、访问、用户账号、权限、业务连续性、介质使用和机房管理、服务器及软硬件管理、信息安全事件管理、信息资产管理、个人信息保护等，结合日常检查监督，合理保证公司信息安全风险可控，信息安全管理设计和执行有效。

    5、公司根据上市公司内控要求，建立了担保管理、关联交易管理、募集资金管理、对外投资管理、内部审计、信息披露等重要管理规范明确了各个重要事项的申请、审批、决策、使用、跟踪等管控要求。公司在本年度内按照相关规范执行。

    综上，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适
应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内
部规章制度的贯彻执行提供保证。

    四、保荐机构对凯淳股份内部控制评价报告的核查意见


    经核查，保荐机构认为：凯淳股份已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。凯淳股份出具的《上海凯淳实业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

    保荐代表人签字：

          蓝海荣                  洪伟龙

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                      年    月  日