拓普集团:拓普集团董事会提名委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】宁波拓普集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范公司董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关...

                  宁波拓普集团股份有限公司

                  董事会提名委员会议事规则

                      （2024 年 4 月修订）

                              第一章  总  则

    第一条  为规范公司董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本会议事规则。

    第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。

    第三条  本规则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指：公司总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及由总裁提请董事会认定的其他人员。
                            第二章  人员组成

    第四条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条  提名委员会设主任委员一名，为召集人，由独立董事委员担任，负责主
持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。

    第七条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本规则规定进行及时补选。

  第八条 提名委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责。董事会应当对该委员予以撤换。

  第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

                            第三章  职责权限

    第十条  公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

                            第四章  决策程序

    第十二条  代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股份
1%以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

  提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第 146 条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

  独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条  董事会提名的董事，由公司董事会秘书办公室在董事会召开二十日前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

    第十四条  总裁提名的公司高级管理人员，由公司董事会秘书办公室在董事会召
开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 候选人详细资料要求参照本规则第十二条执行。

    第十五条  提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在
董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

    第十六条  公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。


                            第五章  议事规则

    第十五条  提名委员会应根据本议事规则规定的职责权限自行决定每年召开会议
的次数，会议应至少提前 1 日发出通知。但有紧急事项时，可不受上述会议通知时间限制，但应在通知中说明原因。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会在确无事由的情况下，可不召开会议。

    第十六条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决
的方式召开。

    第十八条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，
会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条  出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                              第六章  附则

    第二十二条  本规则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

    第二十四条  本规则解释权属公司董事会。

                                                宁波拓普集团股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 22 日