拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2...

                  招商证券股份有限公司

              关于宁波拓普集团股份有限公司

      新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、募集资金的基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]830 号）核准，公司公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00 元，扣除发行费用 11,027,358.47 元后募集资金净额为人民币
2,488,972,641.53 元。以上募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到账，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。
    （二）2022 年向特定对象发行股票募集资金基本情况

  经中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。以上募集资金已于 2024年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029 号）。
二、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    （一）本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

  公司于 2023 年 4 月 17 日召开公司第四届董事会第二十九次会议、2023 年 6
月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币
50,000 万元用于补充流动资金，使用期限自 2023 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月
30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。

  截至本核查意见出具之日，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为人民币 30,000.00 万元，公司将在上述募集资金补充流动资金到期前归还至募集资金专户。

    （二）本次新增暂时闲置募集资金临时补充流动资金额度情况

  公司本次 2022 年向特定对象发行股票的募集资金于 2024 年 1 月 16 日到账
后，由于募集资金金额较大且募投项目的实施存在一定的时间跨度，存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据有关规定并结合公司实际生产经营情况、财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟新增不超过人民币 80,000 万元额度的暂时闲置募集资金额度用于补充流动资金，使用期限为授权期限为自本次相关
议案通过股东大会之日起至 2024 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时间不
得超过 12 个月，到期前须归还至公司募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。


  公司本次新增的计划用于临时补充流动资金的闲置募集资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、本次新增闲置募集资金补充流动资金额度的决策程序

  公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，后续将提交股东大会进行审议。四、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

  2、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。

  保荐机构对本次公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项无异议。
  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                          万 鹏                      肖 雁

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年    月  日