拓普集团:拓普集团2023年度独立董事履职报告(谢华君)

【摘要】宁波拓普集团股份有限公司2023年度独立董事履职报告（谢华君）拓普集团董事会：本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》...

            宁波拓普集团股份有限公司

            2023 年度独立董事履职报告

                    （谢华君）

拓普集团董事会：

  本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）履行职责的基本情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司第五届董事会独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本情况：谢华君：女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。注册会计师，资产评估师，税务师。现任宁波东海会计师事务所部门副经理。

    二、独立董事年度履职概况

    （一） 出席股东大会和董事会会议情况情况

  在独立董事本年任期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会，1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，具体出席会议情况如下：

                    参加董事会情况                  参加股东大会次数

 独董  本 年 应 参 加 其中：现场 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
 姓名  董事会次数  出席次数  式参加次数  大会次数 度股东大会

 谢华君      4          4          0          1          否[注]

注：本人于 2023 年 10 月 19 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会被选举为公司第五届董事
会独立董事，因此截至 2023 年 12 月 31 日本人任职不足一年。

    （二）日常履职情况

  报告期内，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求积极参与公司董事会、
股东大会工作，履行独立董事的职责。利用自身财税专业背景和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。作为公司董事会下属的审计委员会主任委员和召集人，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人认真审议每一项议案，并积极参与讨论，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学、准确、真实。
  2023 年度，本人对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

    （三） 出席董事会专门委员会会议情况

  2022 年本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：

                      专门委员会会议出席情况            是否连续 2 次未亲
  独董    审计    提名        薪酬与考核 战略与投资 自出席

  姓名    委员会  委员会      委员会      委员会

 谢华君      1          -          -          -              否

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

  2023 年任期内，本人密切关注公司日常关联交易情况。本人认为公司日常关联交易是根据公司实际生产经营状况需要，是在公平、互利原则的基础上，是公允的、合理的定价方式，是经过公司管理层充分讨论研究的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没有违反公开、公平、公原则的。

    （二） 对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人对墨西哥二期厂房租金担保事项认真核查，本人认为公司严格遵守《公司章程》和有关规定，控制对外担保风险，不存在违规担保行为。除与关联方经营性资金正常往来之外，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。

    （三） 募集资金的使用情况

  报告期内，本人密切关注公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财、补充流动资金等涉及募集资金使用的事项，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。

  本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第 2 号——公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人对公司聘任
新一届高级管理人员发表独立意见：公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效；本人对本次公司聘任的高级管理人员履历进行了审查，认为他们符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任相应职务的任职资格，未发现其存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员期限尚未届满的情形，且具有丰富的工作经验，能够胜任公司董事会所聘任的职务。因此，本人同意公司第五届董事会聘任王斌先生为公司总裁（总经理），聘任潘孝勇先生、吴伟锋先生、蒋开洪先生为公司副总裁（副总经理），聘任王明臻先生为公司第五届董事会董事会秘书，聘任洪铁阳先生为公司财务总监。

  报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，本人不涉及审议聘任或者更换会计师事务所事项。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，本人不涉及审议现金分红及其他投资者回报事项。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

  作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。

    （八） 信息披露的执行情况

  报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定履行披露义务。2023 年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
 （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人作为第五届董事会审计委员会主任委员和召集人、薪酬与考核委员会委员，在报告期内共召集、主持了 1 次工作会议。按照审计委员会工作规则的相关规定，就公司 2023 年第三季度报告进行了认真审议，并利用自己的专业知识积极向公司提出专业建议。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，认真学习最新法律法规，定期了解公司生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报，对公司重大决策和议案发表了独立意见。本人在任职期间积极履行独立董事职责，以对股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性、客观性，以及公司运作的规范化性，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。

  2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
                                                    独立董事：谢华君
                                                    2024 年 4 月 22 日
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告（谢华君）》之签署页】
独立董事签字：

                                谢华君

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