拓普集团:拓普集团关于为子公司提供担保的进展公告

【摘要】 证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2024-029 转债代码：113061转债简称：拓普转债 宁波拓普集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：601689        证券简称：拓普集团        公告编号：2024-029
转债代码：113061        转债简称：拓普转债

                  宁波拓普集团股份有限公司

                关于为子公司提供担保的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

       被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司

       本次担保金额：5,582,369.27 美元（约合人民币 39,679,480.77 元）
       本次担保是否有反担保：无

       对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为继续扩大北美业务，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）的子公司拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）向出租
方 Banco Monex,S.A.,I.B.M,Monex Grupo Financiero,actingas Trustee of the Trust
identified as F/3485 租用了其位于墨西哥新莱昂州的工业厂房做为拓普墨西哥工厂的饰件厂房（以下简称“饰件厂房”）用于汽车零部件的生产，并于 2024 年 2月 6 日与其签订了租赁协议，租期五年。鉴于商业惯例和实际需要，董事会同意公司以备用信用证的方式为上述租赁协议中约定的租金提供担保。本次两笔备用信用证金额合计为 5,582,369.27 美元（约合人民币 39,679,480.77 元），相当于24 个月不含税租金。

  董事会同意公司董事长或其授权代表签署上述担保的担保书，并同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，并审议通过了《关于为境外子公司提供工业厂房租金担保的议案》。全体董事、监事一致
同意公司为拓普墨西哥的饰件厂房租金提供担保。

  本次担保事项在公司 2022 年年度股东大会批准的担保额度内，无需再提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况

  1、被担保人名称：拓普集团墨西哥有限公司

  2、注册时间：2022 年 10 月 3 日

  3、实际控制人：邬建树

  4、注册资本：50,000 墨西哥比索，总投资额不超过 2 亿美元

  5、工厂地址：墨西哥新莱昂州

  6、与公司关系：公司持股 99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股 1%。

  7、经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制造及销售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。

  8、最近一年又一期的财务状况：截至公告日，拓普墨西哥正在建设中，尚未正式运营，暂无财务数据。

    （二）被担保人与本公司关系

  拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的子公司，公司持股 99%，公司全资子公司宁波拓普机电进出口有限公司持股 1%。穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司。

    三、担保书的主要内容

  （一）担保人拓普集团为承租人拓普墨西哥向出租人保证的主要内容如下：
  1、根据租赁合同，承租人租用的厂房面积分别为 263,027.88 平方英尺（约36.65 亩）、70,194.47 平方英尺（约 9.78 亩），合计需向出租人每月支付租金232,598.72 美元，加上相应的增值税。

  2、租赁价格将根据美国消费者价格指数 CPI 每年上调一次。

  3、合同有效期自 2024 年 2 月 6 日至 2029 年 7 月 15 日，其中涵盖约一个月
的受益日期和 4.5 个月的改造日期以及五年租期。承租人有权利延长此合同期限两次，每次延长 5 年。

  4、出租方授予承租方自签订实质性交付文件之日起一个月的宽限期，免于
支付租赁价格的义务。一旦宽限期结束，承租方负有向出租方支付租赁价格的义务，直至其搬离并按合同条款将出租财产的使用归还给出租方。

  5、拓普集团以备用信用证的方式为上述租赁协议中约定的租金提供担保。本次两笔备用信用证金额合计为 5,582,369.27 美元（约合人民币39,679,480.77元），相当于 24 个月不含税租金。

    四、担保的必要性和合理性

  1、必要性：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，为了尽快投入生产并继续扩大在墨西哥的产能布局，需要租用当地工业厂房做为生产车间。根据出租方的要求，公司为其租赁的饰件厂房提供租金担保，是其签署租赁协议的必要条件之一，因此是必要的。

  2、合理性：鉴于拓普墨西哥正处于建设期，尚未正式投入运营，目前暂无收入来源，公司为其提供厂房租金担保，符合一般商业惯例。

    五、董事会意见

  公司董事会认为：拓普墨西哥系公司为扩大北美业务新设的境外子公司，目前正处于建设期，公司为其提供饰件厂房租金的担保是必要和合理的。同时，穿透拓普墨西哥的股权后，其实质为公司的全资子公司，公司对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司为拓普墨西哥饰件厂房的租金提供担保，并同意拓普墨西哥免予为上述担保提供反担保。

    六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 508,573,512.73元，公司对控股子公司提供的担保总额同上。上述数额占公司最近一期（截至
2022 年 12 月 31 日）经审计净资产的比例为 4.18%。公司无逾期担保。

  特此公告。

                                            宁波拓普集团股份有限公司
                                                2024 年 2 月 26 日