旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司之保荐总结报告书

【摘要】华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份...

              华西证券股份有限公司

    关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票

                之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735 号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）48,287,971 股，发行价格为人民币 11.39 元/股，募集资金总额为人民币 549,999,989.69 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,495,898.79元，实际募集资金净额为 534,504,090.90 元。

  上述募集资金已于 2022 年 9 月 5 日全部到位，已经四川华信（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第 0084号）。本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）于 2022 年 9 月在上海证券交易所上市。

  公司聘请华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）担任公司本次非公开发行股票事项的保荐机构（主承销商），持续督导期至 2023年 12 月 31 日止。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的持续督导期已满。华西证
券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人陈述

  （一）保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询与调查。

  （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

 保荐机构            华西证券股份有限公司

 注册地址            四川省成都市高新区天府二街 198 号

 办公地址            四川省成都市高新区天府二街 198 号

 法定代表人          杨炯洋

 保荐代表人          王倩春、邓壹丹

 联系电话            028-86150039

  三、发行人基本情况

 发行人中文名称      成都旭光电子股份有限公司

 发行人英文名称      Chengdu Xuguang Electronics Co., Ltd.

 法定代表人          刘卫东

 股票简称            旭光电子

 股票代码            600353

 注册资本            83,269.4759 万元

 统一社会信用代码    9151010020258792XX

 成立日期            1994 年 2 月 28 日

 注册地址            四川省成都市新都区新工大道 318 号

 办公地址            四川省成都市新都区新工大道 318 号

 邮政编码            610500

 联系电话            028-83967599；028-83967182

 互联网网址          www.xuguang.com.cn

 本次证券发行类型    非公开发行人民币普通股（A 股）

 本次证券上市时间    2022 年 9 月

 本次证券上市地点    上海证券交易所

  四、保荐工作概述

  在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国
证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，保荐机构及保荐代表人在发行人非公开发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
  1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
  2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金；

  3、督导公司严格按照有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

  4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；

  5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

  6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

  7、定期或不定期对公司进行现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  序号        事项                              说明

                              华西证券作为公司 2022 年非公开发行股票项目的保荐
                          机构，原指派保荐代表人王倩春女士、罗砚江先生为公司持
                          续督导保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，持续督
        持续督导保荐代  导期至 2023 年 12 月 31 日止。2023 年 8 月，由于原保荐代
  1    表人变更        表人罗砚江先生个人工作变动，无法继续从事对公司的持续
                          督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，华西证券委派
                          保荐代表人邓壹丹女士接替罗砚江先生继续负责持续督导
                          工作，履行持续督导职责。公司已按要求履行了变更持续督
                          导保荐代表人的公告程序。


  序号        事项                              说明

                              2023 年 9 月，公司收到上海证券交易所出具《关于对
                          成都旭光电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的
                          决定》（上证公监函〔2023〕0163 号），认定公司未审慎预测
                          年度业绩，未根据规则要求在会计年度结束后一个月内及
                          时、准确地披露业绩预告，违反了《上海证券交易所股票上
                          市规则》等有关规定，对成都旭光电子股份有限公司及时任
                          董事长刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘
        收到上海证券交  书熊尚荣、时任独立董事兼审计委员会主任杨立君予以监管
        易所监管警示的  警示。

  2                        针对上述情况，公司积极落实整改，并向上海证券交易
        决定            所报送了整改报告，加强财务部对企业会计准则和证券法律
                          法规和规章制度的学习，提升规范化意识，建立完善公司治
                          理效果的长效机制。同时，由于收到监管警示的原因是未准
                          确预计投资收益导致未披露业绩预告，公司针对该投资收
                          益，对 2022 年第一季度、2022 年半年度、2022 年第三季度
                          财务数据进行了差错更正。该事项经公司董事会、监事会及
                          审计委员会审议通过。保荐机构已督促上市公司完善内部控
                          制制度，采取措施予以纠正。

  3    其他重大事项                            无

  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在持续督导期内，发行人能够严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助，配合保荐工作情况良好。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。


  八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构对旭光电子持续督导期间内信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

  旭光电子、董事长刘卫东、总经理张纯、董事会秘书熊尚荣、独立董事杨立君因未审慎预测年度业绩，未根据规则要求在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告，于 2023 年 9 月收到上海证券交易所出具的《关于对成都旭光电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0163 号）。针对上述情况，保荐机构已督促上市公司完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  除前述事项外，在持续督导期间，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为，发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金尚未
使用完毕，华西证券作为公司本次发行的保荐机构，将继续对公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                            王倩春