航天电器:国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的保荐机构，...

            国泰君安证券股份有限公司关于

              贵州航天电器股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定和要求，对航天电器使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341 号）核准，公司向 11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）23,662,256 股，每股发行价格为 60.46 元，募集资金总额为人民币 1,430,619,997.76 元，扣除各项发行费用人民币 8,182,700.25 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,422,437,297.51 元。上述募集资金到位
情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 8 月 17
日出具了(天职业字[2021]37506 号)《验资报告》。

  2021 年 8 月 23 日，公司会同保荐机构与交通银行股份有限公司贵阳红河路
支行、中信银行股份有限公司贵阳分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开设的募集资金专项账户内。

  因公司部分募集资金拟通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）、苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）、江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于实施募集资金投资
项目，2021 年 8 月 23 日，公司及上述控股子公司会同保荐机构分别与中国工商

      银行股份有限公司贵阳小河支行、交通银行股份有限公司贵阳红河路支行分别签

      署《航天电器及林泉电机募集资金专户存储三方监管协议》《航天电器及苏州华

      旃募集资金专户存储三方监管协议》《航天电器及江苏奥雷募集资金专户存储三

      方监管协议》，对募集资金存放进行监管。本次募集资金专户开立情况如下：

 开户单位        开户银行              银行账号                    募集资金用途

                                                          特种连接器、特种继电器产业化建设项目
                                                          “年产 153 万只新基建用光模块项目、年
 航天电器  交通银行股份有限公司                          产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产
          贵阳红河路支行        521000111013000324882  业化建设项目、贵州林泉微特电机产业化
                                                          建设项目和收购航天林泉经营性资产”的
                                                          项目资金归集，同时根据项目实施需要及
                                                          时将相关资金划转至各子公司账户

 航天电器  中信银行股份有限公司  8113201013900109314    补充流动资金

          贵阳分行营业部

 林泉电机  中国工商银行股份有限  2402051019200142503    贵州林泉微特电机产业化建设项目

          公司贵阳锦江路支行                            收购航天林泉经营性资产

 苏州华旃  交通银行股份有限公司  521000111013000325130  年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器
          贵阳红河路支行                                产业化建设项目

 江苏奥雷  中国工商银行股份有限  2402051019200161661    年产 153 万只新基建用光模块项目

          公司贵阳锦江路支行

说明：中信银行股份有限公司贵阳分行营业部系中信银行股份有限公司贵阳分行管辖的支行；中国工商银行股份有限公司贵阳锦江路支行系中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行管辖的支行。

          二、募集资金投资计划、募集资金使用情况

          公司 2021 年度非公开发行募集资金总额 143,062 万元，扣除发行费用后的

      募集资金净额全部用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元

                                            项目      拟使用    扣除发行费  项目实施

    序号            项目名称            投资总额  募集资金  用后募集资    主体

                                                                    金净额

      1 特种连接器、特种继电器产业化建设  28,450.00    28,019.00    28,019.00  航天电器

        项目

      2 年产 153 万只新基建用光模块项目    11,200.00    10,921.00    10,921.00  江苏奥雷

      3 年产 3976.2 万只新基建等领域用连接  39,500.00    33,609.00    33,609.00  苏州华旃

        器产业化建设项目

      4 贵州林泉微特电机产业化建设项目    19,830.00    10,420.00    10,420.00  林泉电机

      5 收购航天林泉经营性资产            36,616.92    19,625.00    19,625.00  林泉电机


                                        项目      拟使用    扣除发行费  项目实施
序号            项目名称            投资总额  募集资金  用后募集资    主体
                                                              金净额

 6 补充流动资金                      40,468.00    40,468.00    39,649.73  航天电器

                合计                  176,064.92  143,062.00  142,243.73

      截至 2023 年 8 月 31 日，公司累计已使用募集资金 97,410.20 万元，尚未使
  用的募集资金余额 47,946.94 万元（含利息收入）。

      三、本次将暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、大额存单、定期存
  款方式存放的基本情况

      为提高募集资金使用效率，增加资金收益。在保障资金安全、不影响募集资
  金投资项目建设的情况下，公司拟将不超过 4.70 亿元的暂时闲置募集资金以协
  定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放，存款期限由公司根据募投项
  目付款进度而定，不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
      公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
  务。

      四、对公司日常经营的影响

      公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、
  大额存单、定期存款方式存放），是在保障资金安全、不影响募集资金项目建设
  的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资计划的正常开展，且不存在改变或
  变相改变募集资金用途的情况。公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
  提高募集资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值。

      五、公司管理和风险控制措施

      1、在额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项投
  资决策权并签署相关合同。具体事项由财务管理部门负责组织实施；

      2、上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款到期后，公司应及时将
  本金和利息转入募集资金专户，并通知保荐机构；

      3、上述大额存单、定期存款不得设定质押；


  4、上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款账户不得直接支取资金，也不得向募集资金专户以外的账户划拨资金。公司募集资金投资项目如需支取资金，上述协定存款、通知存款、大额存单、定期存款必须转入募集资金专户，并通知保荐机构。

    六、审批程序及监事会、独立董事、保荐机构意见

    （一）公司董事会审议情况

  公司第七届董事会 2023 年第六次临时会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 4.70 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），期限不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用；同时董事会授权公司董事长或董事长授权人员，行使该项现金管理投资决策权并签署相关合同。

    （二）公司监事会意见

  公司第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了董事会决策程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用不超过 4.70 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放）。

    （三）公司独立董事意见

  独立董事认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了董事会决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），有利于提高募集资金使用效率和资金收益，不影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。


    （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。
  本次使用暂时闲置募集资