祖名股份:关于祖名豆制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次...

          第一创业证券承销保荐有限责任公司

              关于祖名豆制品股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94万元。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。


  截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金28,121.48万元，其中募集资金投资项目先期投入置换金额21,624.31万元，以募集资金直接投入募投项目6,497.17万元，应结余募集资金12,971.25万元（含利息）。

  2023年1月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。具体内容详见公司于2023年1月17日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

  2023年2月11日，公司已将节余募集资金合计12,971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。具体内容详见公司披露的《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012）。
二、募集资金存放和管理情况

    （一）募资资金的管理情况

  为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

  2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户
 开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司 杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵 照协议履行，保证专款专用。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

序号        户名              开户行            账号        账户余额    用途
                                                                （元）

 1    安吉祖名豆制食品  上海浦东发展银行股份  950700788016      -      已销户
          有限公司      有限公司杭州萧山支行    00002082

 2    安吉祖名豆制食品  招商银行股份有限公司  571906957910      -      已销户
          有限公司          杭州萧山支行          202

                    合计

 三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》， 同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕11号”专项 鉴证报告，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资 金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

    2023年度，公司未有募集资金投资项目先期投入置换情况。


    （三）募集资金使用的其他情况

  2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理情况，不存在超募资金使用情况，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目等其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司董事会认为，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对祖名股份编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：祖名股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了祖名股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作

  保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放和使用情况鉴证报告，通过查阅募集资金银行对账
单，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高级管理人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：祖名股份2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）

附表1

                                      募集资金使用情况对照表

                                            2023年度

编制单位：祖名豆制品股份有限公司                                                                                    单位：人民币万元

 募集资金总额                              40,509.94      本年度投入募集资金总额                        119.78

 报告期内变更用途的募集资金总额                -

 累计变更用途的募集资金总额                    -          已累计投入募集资金总额                      28,121.48

 累计变更用途的募集资金总额比例                -

              是否已变更  募集资金  调整后  本年度投  截至期末累  截至期末投  项目达到预定    本年度    是否达  项目可行性
 承诺投资项目 项目（含部  承诺投资  投资总额  入金额  计投入金额  资进度(%)  可使用状态日期  实现的效益  到预计  是否发生重
                分变更）    总额      (1)                  (2)      (3)＝(2)/(1)                                效益    大变化

 年产 8 万吨生

 鲜豆制品生产      否      33,987.16  33,987.16    98.00    26,945.48      79.28%  2022 年 12 月      668.03    否        否

 线技改项目
 豆制品研发与

 检测中心提升      否      6,522.78  6,522.78    21.78    1,176.00      18.03%      不适用        不适用    不适用      否

 项目

    合 计          -      40,509.94  40,509.94    119.78    28,121.48            -        -                  -                -

 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项  1.豆制品研发与检测中心提升项目未达到计划进度的原因：原计划投入的设备，因公司生产车间
 目）                                          已具备相关设备，为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；部


                                              分设备投资金额较大，随着市场需求变