深华发Ａ:子公司管理制度

【摘要】子公司的管理制度第一章总则第一条为加强对深圳中恒华发股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规...

                  子公司的管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为加强对深圳中恒华发股份有限公司(以下简称“公司”或 “母公
司”)子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投
资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

    (一)全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。

    (二)控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董
事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

    (三)参股子公司：是指本公司持有其股权比例不足 50%且不能够实际控制的
公司。

    本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条 公司对子公司、分公司主要从行政管理、规章制度、人事及绩效考
核、财务、经营与投资决策、重大事项决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理与监督：


    (一)公司设立子公司依据《对外投资管理制度》的相关规定执行。

    (二)公司董事会办公室负责对子公司、分公司日常运营相关管理制度、规范的监督与指导，对子公司、分公司重大事项内部报告及信息披露工作，以及对子公司、分公司项目投资进行可行性论证。

    (三)公司财务部负责对子公司、分公司经营计划的上报和执行、财务、会计等方面进行核算、监督、管理与指导；

    (四)子公司应当及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

    (五)公司人力资源部负责对推荐或委派的子公司董事、监事、高级管理人员以及分公司主要负责人进行管理和绩效考核；制定符合公司发展战略的人力资源政策体系，推动子公司高绩效团队建设和企业文化形成；

    (六)公司审计部负责对子公司、独立核算的分公司定期或不定期进行审计，并根据公司需要对委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员和分公司主要负责人进行离任审计;

    (七)公司其他职能部门可以在职能范围内加强对分公司、子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，分公司、子公司应将该事务形成的材料分别上报所涉及部门批准或报备。控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

    第六条 子公司、分公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守
公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
    第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对
下属子公司的管理控制制度。

    第八条对公司的参股子公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。

                          第二章 组织管理

    第九条 控股子公司或参股公司根据公司的类型及实际情况依法设置公司的
治理结构，其中股份有限责任公司设置股东大会、董事会和监事会，有限责任公司设置股东会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。其中全资子公司不设股东会，依法设立董事会及监事会。


    公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司决策内行使表决权。

    第十条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选及分公
司主要负责人由公司总经理提名或确定。公司应当依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

    第十一条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司
主要负责人具有以下职责：

    (一) 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任;

    (二) 督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，
规范运作；

    (三) 协调公司与子公司、分公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会
及股东(大)会决议的贯彻执行；

    (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    (五) 列入子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，应事先与公司沟
通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

    (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

    (七) 承担公司交办的其它工作。

    第十二条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司
主要负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

    第十三条 由公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员及分公司
主要负责人在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

    第十四条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理
制度，包括建立管理岗位轮岗制等制度。各子公司管理层、核心人员的人事变动
应向母公司汇报并备案。

                          第三章 财务管理

    第十五条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司公司财务部门应
接受公司财务部的业务指导，监督。

    第十六条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负
责人，如需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

    第十七条 子公司应当根据《企业会计准则》等国家政策、法规的要求以及
公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

    第十八条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计
凭证，自主收支，独立核算。

    第十九条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算，监督和控制，加强成本，费用，资金管理。

    第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计，
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第二十一条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产
减值准备事项的管理。

    第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对外报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计和公司内部审计部门的监督审计。

    第二十三条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
报表，损益报表，现金流量报表，财务分析报告等。

    第二十四条 子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部报告资金变
动情况。

    第二十五条 子公司根据公司相关规定安排使用资金。子公司及各事业部负
责人不得违反规定向外投资，向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，制止无效的可以直接向公司领导报告，财务人员有权制止并拒绝付款。


    第二十六条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，
应事先对借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，报公司财务部审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。

    第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
    第二十八条 子公司及各事业部在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自
设立账外账和小金库。

    第二十九条 对子公司及各事业部存在违反国家有关财经法规，国家财经纪
律，公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按公司和子公司的有关处罚条款进行处罚。

    第三十条 子公司财务部应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。

                        第四章 经营决策管理

    第三十一条 子公司、分公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展
战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第三十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第三十三条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

    第三十四条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议的，分别提交母公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定，但子公司应将该等决议及相关资料提供给母公司总经理办公室备案。


    第三十五条 子公司提供担保属于下列情形之一的，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露，在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （二）控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

    第三十七条 控股子公司在各年度