深华发Ａ:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】广东炜原律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书广东炜原律师事务所GuangdongWeiyuanLawfirm广东省深圳市福田区新闻路侨福大厦7G邮政编码：(518053)Room7G，QiaofuB...

        广东炜原律师事务所

              关于

    深圳中恒华发股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会

                之

            法律意见书

          广东炜原律师事务所

                Guangdong Weiyuan Law firm

广东省深圳市福田区新闻路侨福大厦 7G 邮政编码：(518053)

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                        2024年 1 月


                  广东炜原律师事务所

                        关于

              深圳中恒华发股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会

                          之

                      法律意见书

                                          WY/LO/YF/2024-01
致：深圳中恒华发股份有限公司

  广东炜原律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司 2024年第一次临时股东大会会议（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师对贵司 2024年第一次临时股东大会所涉及的事项进行了审查，审查了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  在出具本法律意见书时，公司已向本所保证：1、公司提供给本所
文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给本所的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

  本所同意将本法律意见书随贵公司 2024 年第一次临时股东大会的决议一并公告。

  本所律师根据对事实的了解及对我国法律的理解，出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集与召开程序

  贵公司董事会于 2023 年 12 月 23 日在《证券时报》及巨潮资讯
网刊载了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。

  前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“截止到股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决”的文字说明。

  经本所律师验证与核查,本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 23
日下午 14:30在深圳市福田区华发北路 411栋华发大厦东座六楼会议室召开,由贵公司董事长李中秋先生主持。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间为:

  1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年1月23日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时

间：2024年1月23日9:15～15:00期间的任意时间。

  经本所律师验证与核查,贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致,贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格

  (一)本次股东大会由贵公司董事会召集,符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。

  (二)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2024年1月16日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

  1.出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查,参与本次股东大会现场投票的股东及代理人共 4 人,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 138689554 股,占贵公司发行在外有表决权股份总额的 48.98%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的村料,在网络投票表决时间内,通过网络有效投票的股东共 1 名,代表贵公司有表决权的股份数额为76800股,占贵公司发行在外有表决权股份总额的 0.0271%。

  出席会议的所有股东共计 5 人，代表贵公司有表决权的股份数额
为 138766354股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 42.9971%。
  上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至 2024年 1月 16日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人。

  2.出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决:本次股东大会出席人员的资格合法有效。

  三、 本次股东大会审议的议案

  (一)根据《会议通知》,召集人提交本次股东大会审议的议案为:
  1.《关于修订<公司章程>的议案》

  2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  3.《关于变更董事的议案》

  4.《关于 2024 年度银行贷款融资额度的议案》

  (二)经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符:贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。

  四、 本次股东大会的表决程序

  (一)本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决,由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票,并统计了投票的表决结果。深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司统计了最终的表决结果。

  (二)本次股东大会的表决结果

  根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次殷股东大会对表决结果的统计,参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

  1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,该议案出席会议的所有股东表决结果为：同意 138689554股，占出席会议所持有效表决股份总数的 99.9447%；反对 76800 股，占出席会议所持有效表决股份总数的0.0553%；弃权0股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0%。
  2.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》,该议案出席会议的所有股东表决结果为：同意 138689554股，占出席会议所持有效表决股份总数的 99.9447%；反对 76800 股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0.0553%；弃权 0股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0%。

  3.审议通过《关于变更董事的议案》,该议案出席会议的所有股东表决结果为：同意 138689554股，占出席会议所持有效表决股份总数的 99.9447%；反对 76800 股，占出席会议所持有效表决股份总数的0.0553%；弃权 0股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0%。

  4.审议通过《关于 2024 年度银行贷款融资额度的议案》, 该议案
出席会议的所有股东表决 结果为：同意 138689554 股，占出席会议所持有效表决股份总数的 99.9447%；反对 76800 股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0.0553%；弃权 0股，占出席会议所持有效表决股份总数的 0%。

  以上本次审议的第 1 项议案属于特别议案，已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他三项议案均为普通决议议案,已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  五、 结论意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式贰份，无副本。

                  （以下无正文，下接签署页）


                              本页无正文

                                  为

                          广东炜原律师事务所

                                  关于

                        深圳中恒华发股份有限公司

                        2024年第一次临时股东大会

                                  之

                              法律意见书

                                  的

                                签署页

  广东炜原律师事务所                      见证律师：

                                                  杨帆

  负责人：                              见证律师：

          潘献民