三花智控:北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书二〇二四年四月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,2...

      北京市中伦律师事务所

关于浙江三花智能控制股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划的

          法律意见书

            二〇二四年四月


                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

          关于浙江三花智能控制股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划的

                      法律意见书

致：浙江三花智能控制股份有限公司

  北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三花智控提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次激励计划所必备的法定文件。

  7、本法律意见书仅供三花智控本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所的法律意见如下：


    一、公司实行激励计划的条件

    （一）实施股权激励的主体资格

  经中国证监会“证监发行字（2005）19 号”文批准，公司首次公开发行人
民币普通股股票 3,000 万股，其中网上市值配售的 2,400 万股于 2005 年 6 月 7
日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 600 万股自公司股票上
市之日起锁定三个月，已于 2005 年 9 月 7 日起上市挂牌交易，发行后总股本为
11,300 万股，公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。

  2016 年 11 月 15 日，浙江三花股份有限公司于浙江省工商行政管理局办理
完成了工商变更登记，公司名称变更为“浙江三花智能控制股份有限公司”，证
券简称自 2016 年 11 月 18 日起变更为“三花智控”。

  公司现持有浙江省市场监督管理局于2023年12月29日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913300006096907427。

  经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审
[2023]5878 号《审计报告》以及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年年度报告》《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

    二、本次激励计划的内容

  2024 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

    （一）《激励计划（草案）》载明事项

  经审阅《浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、公司与激励对象之间争议的解决、限制性股票回购注销程序及附则等。

  经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）本次激励计划具体内容

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

  1、本次激励计划的目的


  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司的治理结构，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司董事、高级管理人员及其他核心人才的积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升”。

  本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

  2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。

  本次激励计划激励对象共计 1,957 人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司控制的其他公司具有聘用或劳动关系。

  激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

  3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 2,509.50 万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 3,732,615,535 股的 0.6723%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

  4、限制性股票分配情况

  根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名          职务        获授的限制性股    占授予总量    占目前总股本
                              票数量（万股）    的比例(%)      的比例(%)

  王大勇      董事/总裁          10.00          0.3985          0.0027

  倪晓明        董事            8.00          0.3188          0.0021

  陈雨忠    董事/总工程师        8.00          0.3188          0.0021

  胡凯程      董事会秘书          8.00          0.3188          0.0021

  俞蓥奎      财务总监          8.00          0.3188          0.0021

      核心人才（1,952 人）        2,467.50        98.3264        0.6611

        合计（1,957 人）          2,509.50        100.0000        0.6723

  本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量