中金岭南:中金岭南2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年二月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenz...

        北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二四年二月

北京   上海   深圳   广州   武汉   成都   重庆   青岛   杭州   南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山   阿拉木图
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            北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

    致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

    本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会 2024 年 2 月 1 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2024
年 2 月 26 日下午14:30 在深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24
楼多功能厅召开。网络投票时间为：2024 年 2 月 26 日。其中：通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2024 年 2 月 26 日上午 9:15 至当日下午 15:00。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
    综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

    本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司董事长主持。

    贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计23 名，代表股份 1,391,160,347 股，占公司股份总数的 37.2208%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

    其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代
表股份 1,304,482,036 股，占公司股份总数的 34.9017%。

    根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2024 年第一次临
时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 20 名，代表股份 86,678,311股，占公司股份总数的 2.3191%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，
单独或合计持股 5%以下的股东）共 21 名，代表股份 86,693,311 股，占公司股份
总数的 2.3195%。

    贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

    经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

    （二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
    （三）本次股东大会对议案的审议情况如下：

    1.  《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

    此项议案的表决情况：同意 1,389,838,054 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.9050%；反对 1,136,593 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0817%；弃权 185,700 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0133%。
    其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 85,371,018 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 98.4747%；反对 1,136,593 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.3111%；弃权185,700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.2142%。

    此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  2.  《关于公司 2024 年度套期保值计划的议案》

    此项议案的表决情况：同意 1,389,038,654 股，占出席会议股东及委托代理
人所代表有效表决权股份的 99.8475%；反对 2,121,693 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.1525%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 84,571,618 股，占出席会议中
小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 97.5526%；反对 2,121,693 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.4474%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.0000%。

    此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式四份。

    【以下无正文】

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

              赖继红                                      崔宏川

                                            经办律师：

                                                          戴余芳

                                                    2024 年 2 月 26 日