壹网壹创:国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)2023年度的...

                国泰君安证券股份有限公司

            关于杭州壹网壹创科技股份有限公司

        2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)2023 年度的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下:

  一、保荐机构的核查工作

  保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从壹网壹创内部控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

  二、内部控制评价工作情况

  (一)评价工作组织情况

  内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。

  1、评价程序

  成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。

  2、评价方法

  组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

  (二)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、全资子公司及控股子公司；包括：杭州壹网壹创科技股份公司及子公司杭州网阔电子商务有限公司、杭州网升电子商务有限公司、香港网创电子商
务有限公司、广州市网创电子商务有限公司、杭州网兴数据信息技术有限公司、杭州网创大家科技有限公司、杭州壹启共创网络科技有限公司、杭州网创壹家科技有限公司、北京网创电子商务有限公司、網創株式会社、浙江壹网壹创电子商务有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  (三)公司纳入评价范围的业务和事项具体情况

  纳入评价范围的主要业务包括：品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销和内容电商服务。

  纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。

  重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、销售收款等业务。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  1、治理结构

  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  （1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
  （2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员会工作规则》、《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。


  （3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

  （4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作条例》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

  2、内部组织架构

  公司设置的内部机构有：运营中心、创研中心、服务中心、行政部、人力资源部、采购部、财务中心、审计部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

  3、发展战略

  公司未来的发展战略核心是成为电商全域服务商、新消费品牌加速器。

  未来，随着京东、拼多多等电商平台发力，抖音、快手、视频号、小红书、B 站等平台电商化进程持续推进，多元化平台的崛起将为跨平台运营服务提供更广阔空间，公司目前已在多个渠道开展电商服务，未来公司将成为电商全域服务商。同时，公司会关注新消费品牌、大型集团的新品牌以及传统品牌的升级。未来或将通过孵化基金模式推动更多细分垂直品牌快速崛起，一二级联动推动公司的稳健发展。

  4、企业文化

  本公司秉承“使命、愿景、价值观”的企业精神，公司的“使命”是“让消费更简单、更有趣、更快乐”。公司的“愿景”是“创造商业新价值，引领消费新体验，成为全球最专业的品牌互联网运营企业”。网创人坚守“创新、团队合作、敬业、诚信正直、拥抱变化、激情奋斗”的核心价值观。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

  5、信息披露

  公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规
及 《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，制定了《信息披露制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。

  6、信息与沟通

  公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  (1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
  (2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

  (3)信息系统运行安全。公司已制定《信息系统管理授权审批制度》、《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《信息系统访问及硬件安全管理制度》确保对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的有效控制，保证信息系统安全稳定运行。

  (4)反舞弊机制透明。公司已制定《反财务舞弊与投诉举报制度》、《舞弊行为预防、检查、汇报制度》，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
  7、内部审计机构设立情况

  公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独
立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员
会、监事会报告。

  8、人力资源政策

  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。

  同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的
重要标准。全公司目前共有员工 1,607 人，其中硕士研究生 38 人，大学（含大专）1,524 人，
大专以下 45 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

  9、财务报告

  公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

  10、资金营运管理制度

  （1）全面预算管理

  公司已实施全面预算管理制度，制定了《预算内部控制制度》及《财务签批管理制度》，建立了预算的编制、审定、变更、执行和考核评价等主要控制流程，各控制流程建立了严格的授权审核程序，强化预算约束。

  （2）货币资金管理

  公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《货币资金授权审批制度》、《资金支付授权审批制度》、《现金管理控制制度》、《银行存款控制制度》、《票据管理规范制度》、《印章管理制度》等制度，对货币资金保管业务、预算金额、资金的支付金额建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开设、变更、清理程序，并定期对银行账户进行核对、清理。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。

    （3）筹资资金管理

  公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《筹资授权批准制度》、《筹资决策管理制度》、《筹资执行管理制度》、《筹资偿付管理制度》等明确了借款的授权审
批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  （4）募集资金使用管理

  公司根据证