壹网壹创:关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告

【摘要】证券代码：300792证券简称:壹网壹创公告编号：2023-059杭州壹网壹创科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚...

证券代码：300792      证券简称: 壹网壹创          公告编号：2023-059
          杭州壹网壹创科技股份有限公司

  关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

  及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。

  杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28
日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。前述议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 1 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，公司监事会出具了《杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。


  3、2020 年 1 月 22 日至 2020 年 1 月 31 日，公司将本次拟授予激励对象的
名单在公司官网公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何疑问。2020 年 2 月 10 日，公司监事会披露了《杭州壹网
壹创科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-010）。

  4、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
  5、2020 年 2 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6、2020 年 3 月 24 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2020-022）。

  7、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，并披露了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：2020-086），同意对公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，由 31,000 股调整至 55,800股。

  8、2021 年 1 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留部分的限制性股票授予的 3 名激励对象主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意向上述激励对

象按照 55.27 元/股授予 5.58 万股预留部分的限制性股票，授予日为 2021 年 1
月 4 日。公司独立董事及律师事务所就以上事项发表了意见。公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。本次授予后，公司总股本将由 144,250,200 股增至144,306,000 股。

  9、2021 年 2 月 2 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-011）。

  10、2021 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司将四名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的66,600 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
  11、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决
议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于公司变更注册资本及修改章程的议案》。公司于 2021 年 5 月 18
日完成回购注销 4 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 66,600股。公司股份总数由 144,306,000 股减少至 144,239,400 股。

  12、2021 年 5 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票回购注销工作，并于 2021 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-056）。

  13、2021 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 57.02 元/
股调整为 37.64 元/股；预留限制性股票的回购价格由 55.27 元/股调整为 36.47
元/股。


  14、公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的限制性股票
于 2021 年 6 月 18 日上市流通，本次解除限售的限制性股票数量为 68,858 股，
涉及人数 10 人，并于 2021 年 6 月 15 日披露了《关于第一期限制性股票激励计
划首次授予部分的限制性股票第一个限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-068）。

  15、2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的27,904 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
  16、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，以特别决
议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于 2021 年 12月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 27,904 股，同日，公司披露了《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-131）
  17、2022 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票合计 103,064 股；因公司2021 年度权益分派方案实施完成，经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 37.64 元/股调整为 37.39 元/股；预留限制性股票的回购价格由 36.47 元/股调整为 36.22 元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

  18、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，以特别决
议的形式审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>的议案》。公司于 2023 年 1 月 3 日完成回购注销 12 名原激励对象持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票 103,064 股。公司股份总数由 238,674,523股减少至 238,571,459 股。

    二、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的原因、回购数量

  （一）调整回购价格

  2023 年 5 月 26 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-044），公司 2022 年年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登记日登记的总股本 237,102,059 股（公司现有总股本 238,571,459 股剔除回购
专户股份 1,469,400 股）为基数，向公司股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期激励计划”）等规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。以下为限制性股票回购价格的调整方法：

  （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
    综上，本次限制性股票回购价格调整为：

    首次授予的限制性股票回购价格的调整：

    37.39-0.149076=37.24 元/股；

    预留授予的限制性股票回购价格的调整：

    36.22-0.149076=36.07 元/股；

  经过调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由
37.39 元/股调整为 37.24 元/股；预留限制性股票的回购价格由 36.22 元/股调
整为 36.07 元/股。上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。


  （二）回购注销原因及数量

  根据第一期激励计划及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，首次授予限制性股票第三次解除限售/预留限制性股票第二次解除限售公司业绩考核要求为：以 2019 年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 100%。根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司层面 2022 年业绩考核未达标。因此，公司将对首次授予限制性股票第三次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,735 股及预留授予限制性股票第二次解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,952 股进行回购注销。

  综上，公司本次共计回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 72,687 股，其中首次授予部分限制性股票 58,735 股，