金鹰重工:金鹰重型工程机械股份有限公司章程

【摘要】金鹰重型工程机械股份有限公司章程第一章总则第一条为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》...

              金鹰重型工程机械股份有限公司章程

                                第一章  总  则

    第一条  为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码914206001793145000。

    第三条  公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司注册名称：

    中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司

    英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., Ltd

    第五条  公司住所：湖北省襄阳市高新区新明路1号，邮政编码：441004。

    第六条  公司注册资本为人民币53,333.34万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总经济师、总会计师、
副总经理、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。

                          第二章  经营宗旨和经营范围

    第十二条  公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家路线方针政策，
遵守国家法律法规，践行以人民为中心的发展思想，服务国家经济社会发展大局；坚持“设
计安全先进，制造精益求精，服务至诚致信，是我们永无止境的追求”的质量方针，服务铁路，面向社会，致力于推进铁路工程机械现代化的发展步伐，创造最佳的经济效益和社会效益。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：

    许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；特种设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；集装箱制造；集装箱销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输基础设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；仓储设备租赁服务；建筑材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；增材制造；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自自开展经营活动）

                                第三章  股  份

                                第一节  股份发行

    第十四条 公司股份采用股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条  公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

                                                                                                  出资

 序号            发起人名称            股份数量（万股）  持股比例（%）      出资方式

                                                                                                  时间


  1    中国铁路武汉局集团有限公司          32,000.00          80%        以净资产折股    2020 年 6 月

  2    中国铁道科学研究院集团有限公司      4,000.00            10%        以净资产折股    2020 年 6 月

  3    中国铁路设计集团有限公司            4,000.00            10%        以净资产折股    2020 年 6 月

                合  计                      40,000.00          100%

    第十九条  公司股份总数为53,333.34万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采取下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会或其他监管机构批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形除外。

    公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章  股东和股东大会

                                第一节  股  东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记