安通控股:董事会战略委员会工作细则

【摘要】安通控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司...

        安通控股股份有限公司

      董事会战略委员会工作细则

                        第一章 总则

  第一条 为适应安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。

  第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第三条 战略委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。

                      第二章 人员组成

  第四条 战略委员会由 5 名董事组成。

  第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员选举产生，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

  第七条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本规则第四至六条增补新的委员。

  第八条 委员连续 3 次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席战略委员会
会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足
委员人数。

  除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

  第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。

  第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的战略委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的战略委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

                      第三章 职责权限

  第十一条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，董事会有权否决战略委员会作出的损害股东利益的决议。

  第十三条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

                      第四章 决策程序

  第十四条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由公司有关部门进行初审，签发立项意见书后报董事会办公室进一步
审查后提交战略委员会备案；

  （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报董事会办公室；

  （四）由董事会办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

  第十五条 战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                      第五章 议事规则

  第十六条 战略委员会每年至少召开一次会议，除因紧急情况需要召开临时会议事项外，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日以书面或通讯方式通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十七条 战略委员会会议通知至少应包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）发出通知的日期。

  第十八条 战略委员会会议应由 2/3 的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十九条 战略委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该议题的投票表决，其所代表的的表决票票数不应计入有效表决总数。
  战略委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

  董事会有权否决战略委员会违反前款规定所作出的决议。

  第二十条 战略委员会会议表决方式为通讯表决或现场表决；战略委员会会

  第二十一条 董事会办公室成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

  第二十二条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

  第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

  第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第二十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十七条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
  第二十八条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

  第二十九条 战略委员会委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第三十条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第三十一条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

  第三十二条 战略委员会会议记录至少应包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

  （二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十三条 委员应当在战略委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

  第三十四条 战略委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。

  第三十五条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章 附则

  第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

  第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。