安通控股:2023年员工持股计划管理办法

【摘要】安通控股股份有限公司2023年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关...

                    安通控股股份有限公司

                2023 年员工持股计划管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）2023 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                      第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的持有人情况

    （一）员工持股计划持有人确定的依据

    本期员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的董事、高级管理人员以及对公司整体
业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
    第四条 员工持股计划的参加对象及分配情况

    本期员工持股计划的参加对象合计总人数不超过 35 人。其中参与本持股计划的高级管理
人员共计 1 人，合计获授份额 400.00 万元，占本期员工持股计划总份额的比例为 24.68%；
其余持有人合计获授份额不超过 1220.44 万元，占本期员工持股计划总份额的比例为 75.32%。
    本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：

      姓名                职务            持有计划的份额          占总份额比例

                                                （万元）

      楼建强          职工董事、总裁            400.00                24.68%

        其他核心员工（不超过 34 人）            1220.44                75.32%

            合计（不超过 35 人）                1620.44                100.00%

  注 1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

      持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员
委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的设立规模不超过 1620.44 万元。本员工持股计划的资金来源为公司根
据《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》所计提的部分奖励基金。本期持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

    1.公司 2022 年度业绩激励基金的提取方式：

    根据公司《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》，公司 2022 年当年实现的 ROE(净
资产收益率)高于 8.50%，因此 2022 年可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下:

 考核年  基础净利润  超额净利润  超额净利润 1  超额净利润 2  超额净利润 3  超额净利

  度                  0-1 亿元(含  亿元-2 亿元  亿元-3 亿元  亿元-4 亿元  润 4 亿元

                        本数)部分  (含本数)部分  (含本数)部分  (含本数)部分  以上部分

                        提取比例    提取比例    提取比例    提取比例    提取比例


 2022 年    17 亿元        10%        15%        20%        25%        30%

    超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分;年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的 10%的孰低值为准。

    2.公司 2022 年度业绩激励基金的提取条件：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

    (2) 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

    (3) 激励基金提取考核业绩目标达成。

    经会计师事务所及公司董事会审核，公司最近一年内的财务会计报告未被出具否定意见以及无法表示意见，也未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；鉴于公司 2022 年度经营业绩完成情况已满足了业绩激励基金的提取条件，公司 2022 年度业绩激励基金的计提条件已经成就。

    第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，并于公司股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内完成购买。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

    本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    第七条 员工持股计划的存续期、锁定期

    （一）员工持股计划的存续期

    1.本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股
股票购买之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2.本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股
计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    本次员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点
分别为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%；具体如下：
    第一批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 12 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 25%。

    第二批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 24 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 25%。

    第三批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 36 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 25%。

    第四批解锁时点：为自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 48 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 25%。

    本期员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    1.员工持股计划的交易限制

    本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


    如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

    2.本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明

    本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本期员工持股计划资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的部分2022年激励基金，因此锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
    第八条 实施员工持股计划的程序

    1.董事会负责拟定员工持股计划草案。

    2.公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

    3.董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    4.董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开日前公告法律意见书。

    6.公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在相关股东大会现场会议召开日前公告独立财务顾问报告。

    7.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。