安通控股:2023年员工持股计划(草案)摘要

【摘要】证券代码：600179证券简称：安通控股公告编号：2023-018安通控股股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要安通控股股份有限公司二〇二三年四月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：600179          证券简称：安通控股        公告编号：2023-
018

    安通控股股份有限公司

    2023 年员工持股计划（草案）

              摘要

                  安通控股股份有限公司

                  二〇二三年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1.《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系安通控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“安通控股”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安通控股股份有限公司公司章程》的规定制定。

  2.本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3.本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员，合计总人数不超过35 人，其中参与本持股计划的高级管理人员共计 1 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

  4.本员工持股计划的设立规模不超过 1620.44 万元。本员工持股计划的资金来源为公司根据《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》所计提的部分奖励基金。本期持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

  5.本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

  本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。

  6.本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，并于公司股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内完成购买。


  7.本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告员工持股计划专用账户完成安通控股股票购买之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12 个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点分别为自公司公告员工持股计划
专用账户完成安通控股股票购买之日起算满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%，各年度具体解锁比例和数量根据实际情况而确定。

  8.本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  9.公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  10.公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  11.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


第一章释义 ...... 5
第二章员工持股计划的目的和基本原则...... 6
第三章员工持股计划的参加对象范围及确定标准...... 7
第四章员工持股计划的资金和股票来源...... 8
第五章员工持股计划的存续期及锁定期...... 10
第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 12
第七章员工持股计划的管理模式...... 13
第八章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......19
第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置...... 20
第十章员工持股计划的会计及税务处理...... 23
第十一章其他重要事项...... 24

                          第一章 释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

安通控股、公司、本公司    指  安通控股股份有限公司

员工持股计划、本计划、本  指  安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划

期员工持股计划

本计划草案、员工持股计划  指  《安通控股股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》

草案

持有人、参加对象          指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  安通控股股票

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所        指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 号》    指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《公司章程》              指  《安通控股股份有限公司公司章程》

  注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


            第二章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    二、基本原则

  1.依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2.自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  3.风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第三章 员工持股计划的参加对象范围及确定标准

    一、参加对象的范围

  本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

    二、员工持股计划的参加对象确定标准

  本期员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。

    三、本员工持股计划的份额分配情况

    本期员工持股计划的参加对象合计总人数不超过 35 人。其中参与本持股计
划的高级管理人员共计 1 人，合计获授份额 400.00 万元，占本期员工持股计划总份额的比例为 24.68%；其余持有人合计获授份额不超过 1220.44 万元，占本期员工持股计划总份额的比例为 75.32%。

  本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：

 姓名                职务            持有计划的份额          占总份额比例

                                          （万元）

楼建强          职工董事、总裁            400.00                24.68%

  其他核心员工（不超过 34 人）            1220.44                75.32%

      合计（不超过 35 人）                1620.44                100.00%

  注 1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

  持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。


            第四章 员工持股计划的资金和股票来源

    一、员工持股计划资金来源

  本员工持股计划的设立规模不超过 1620.44 万元。本员工持股计划的资金来
源为公司根据《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》所计提的部分奖
励基金。本期持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

  1.公司 2022 年度业绩激励基金的提取方式：

  根据公司《业绩激励基金管理办法（2021 年～2023 年）》，公司 2022 年当

年实现的 ROE(净资产收益率)高于 8.50%，因此 2022 年可计提当年度业绩激励
基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比
例”，计提当年度激励基金。具体如下:

 考核年  基础净利润  超额净利润  超额净利润  超额净利润  超额净利润  超额净利
  度                  0-1 亿元(含  1 亿元-2 亿  2 亿元-3 亿  3 亿元-4 亿  润 4 亿元
                        本数)部分  元(含本数)部  元(含本数)部  元(含本数)部  以上部分
                        提取比例  分提取比例  分提取比例  分提取比例  提取比例

 2022 年    17 亿元        10%        1