亿帆医药:《公司章程》修正案

【摘要】亿帆医药股份有限公司《公司章程》修正案亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上...

                          亿帆医药股份有限公司

                            《公司章程》修正案

            亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开第八届

        董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市

        公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上

        市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规

        则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

        作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关

        条款进行修订，本次《公司章程》的修订尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

        具体修订内容如下：

序号                      修订前                                      修订后

                                                          第四十七条  独立董事有权向董事会提议召
          第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开  开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经
      临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的  独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
      提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规  同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
      定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
 1    股东大会的书面反馈意见。                      在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
          董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事  股东大会的书面反馈意见。

      会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会      董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
      不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
                                                      事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
                                                      告。

          第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：      第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
          ……                                          …….

          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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      所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董  露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
      事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同  立董事发表意见的，董事会应当将有关材料送交公
      时披露独立董事的意见及理由。                  司独立董事会并召开专门会议审议，经全体独立董

          ……                                      事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东大会
                                                    通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
                                                    理由。

                                                        ……

                                                        第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
                                                    会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
          第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会

3                                                        独立董事应当向年度股东大会提交年度述职
      应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名

                                                    报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
      独立董事也应作出述职报告。

                                                    度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                                    知时披露。

          第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方      第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
      式提请股东大会表决。                          方式提请股东大会表决。

          股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本      股东大会在董事、监事的选举中存在单一股东
      章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票  及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
      制，选举一名董事或监事的情形除外。            上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
          前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或  制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
      者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相  事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积
      同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。    投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选
          ……                                      人应当以单项提案提出。

 4        提名董事、监事候选人的方式和程序如下：        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
          （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或  或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
      者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的  数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
      股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大  用。

      会选举产生；                                      ……

          （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、    提名董事、监事候选人的方式和程序如下：
      单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一      （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
      以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深  或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
      圳证券交易所对其候选人资格备案无异议后，经股东  上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经
      大会选举产生；                                股东大会选举产生；


  （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、    （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三  有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经  提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举产生；                                依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
  （四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选  东委托其代为行使提名独立董事的权利。

人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出书面      提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
承诺接受提名，自查是否符合任职资格以及向公司提  者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员供是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如  作为独立董事候选人。

适用），并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
整并保证当选后切实履行职责；                  人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
  （五）董事会应当在股东大会召开前披露董事  历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大（包括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表  失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺等资  独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
料。                                          符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
                                              声明。

                                                  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
                                              查，并形成明确的审查意见。

                                                  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
                                              按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人
                                              的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
                                              当真实、准确、完整。

                                                  深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人
                                              的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
                                              否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出
                                              异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

                                                  （三）非职工代表担任的监事候选人由监事
                                              会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分
                                              之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案
                                              后，经股东大会选举产生；