亿帆医药:独立董事年度述职报告

【摘要】亿帆医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关...

              亿帆医药股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  2023年度，本人作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、制度及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，在保持独立董事应有独立性的前提下，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  GENHONG CHENG先生，美国国籍，1963年4月出生，生物学博士研究生学历，教授。1990年在美国纽约Albert Einstein医学院分子生物学专业获得博士学位，后曾分别在美国洛克菲洛大学和麻省理工学院做博士后研究，导师为诺贝尔奖获得者David Baltimore。任职美国加州大学洛杉矶分校（UCLA），从事感染，免疫，癌症和代谢等多学科的研究，并先后获得包括美国白血病与淋巴癌学会颁发的斯托尔曼奖等多项科学成就奖，现为加州大学洛杉矶分校微生物与免疫遗传学系终身教授。任中国医学科学院协和医科大学兼职教授，负责创建中国医学科学院系统医学研究所，并担任研究所首届所长。2012年被选为美国科学促进会(AAAS)会士，2019年被选为美国微生物学院（ASM）院士。荣获并领导美国国立卫生研究院（NIH）等多个研究机构的20多项研究基金，在国际著名杂志发表论文250余篇，其中大篇幅分别发表在学术地位最高级的《Nature》和《Science》等杂志上。2019年4月24日至今任公司独立董事。
 （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单
位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他重大利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    1、出席董事会会议情况

  2023年度，公司共召开6次董事会，其中现场加通讯会议4次、通讯表决会议2次，本人均亲自参加，无缺席情况。2023年度，本人对董事会各项议案均无异议，都投了赞成票，没有反对或弃权的情况。

    2、出席股东大会情况

  2023年度，公司共召开1次股东大会，本人列席会议。

    3、出席董事会下属委员会会议情况

  2023年度，公司召开提名委员会2次，为通讯表决会议；召开战略委员会1次，为通讯表决会议；召开薪酬与考核委员会1次，为通讯表决会议。以上会议本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均认真审议，投了赞成票，没有反对或弃权的情况。

    （二）专业委员会履职情况

  2023 年度任期内，本人在专门委员会的履职情况如下：

  1、本人在担任董事会提名委员会主任期间，严格按照《提名委员会议事规则》等相关规定，积极组织提名委员会的日常工作。2023 年度任期内，公司提名委员会共召开 2 次会议，对公司目前的董事会规模和构成进行了审议，对公司高级管理人员候选人张大巍先生的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会的职责。

  2、本人在担任董事会战略委员会委员期间，严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作。2023 年度任期内，公司战
略委员会共召开 1 次会议，对公司发展战略 2022 年度执行情况及 2023 年度规划
事宜进行了认真讨论，提出了专业建议，对公司的战略决策起到了积极作用。
  3、本人在担任董事会薪酬与考核委员会委员期间，严格按照《薪酬与考核
委员会议事规则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作。2023年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开 1 次，对 2022 年度公司高管绩效考核结果、董监高 2022 年度薪酬发放情况、2023 年度公司高管绩效考核实施办法等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。

    （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人认真参加了公司的董事会会议和列席了公司股东大会会议，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，认为公司 2023 年度的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会和股东大会各项议案事项进行了认真审议，对相关事项是否存在损害公司全体股东尤其是中小股东的合法利益的情况、相关事项的审议表决程序是否符合法律法规等发表了独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，本人在公司2022年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审结果出来后，参加了独立董事与年审注册会计师沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，对年报的编制工作过程进行了有效监督，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况

  本人作为公司独立董事期间，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡是由董事会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了解、获取作出决策所需要的情况和资料。2023年度任职期间，对公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行公司日常信息披露。通过参加公司股东大会等方式，与中小投资者进行互动交流，积极维护广大投资者合法权益。此外，本人还积极参加深交所及公司组织的各种培训，认真学习最新的法律法规及其他相关文件，尤其是2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    （六）对公司考察及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人作为公司独立董事密切关注公司的经营状况。此外，本人日常会通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。2023 年，本人按时参加公司董事会会议及股东大会，与公司管理层及相关工作人员交流，听取相关专项工作报告，多次了解公司的财务状况、业务运营情况及未来发展规划。时刻关注政策环境、关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

  报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及董事会秘书处为保证本人有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  （七）履行独立董事特别职权的情况

  报告期内，本人作为独立董事：

  1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

  2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

  3、未有提议召开董事会会议的情况；

  4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

  5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况

  报告期内， 本人对公司涉及达到披露标准的关联交易的事项进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，公司2023年度的关联交易为公司控股股东、实际控制人程先锋先生为支持公司发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，拟以其个人信用或持有的公司股票为公司向银行借款提供总额不超过20亿元人民币的担保，本次担保，公司无需向公司控股股东、实际控制人支付任何担保费用，也无需提供任何形式的反担保。上述担保不存在损害公司和中小股东权益的情形。本人对该关联交易事项发表了独立意见。
  （二）财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告的披露情况

  2023年，公司按要求编制并披露了《2022年年度报告全文》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年半年度财务报告》《2023年第三季度报告》。本人及公司其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事及相关委员会委员一起对上述公告的相关资料进行审核确认。

  （三）续聘会计师事务所情况

  2023 年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，经过认真审议，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022年度审计工作中表现出的专业执业能力，本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上市公司的审计工作中具有的丰富经验和职业素养，工作勤勉尽责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意继续聘请其为公司 2023 年度审计机构。

  （四）聘任公司财务负责人情况

  公司召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经审阅本次会议聘任高级管理人员的个人履历及相关资料，本人认为本次董事会聘任的财务总监任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权的履职能力和条件。本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意公司聘任张大巍先生为公司财务总监。


    （五）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

  2023 年度，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、总体评价和建议

  本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料和分析定期报告，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权；另外本人也重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。

  2024年，本人将继续按照国家相关法律法规的规定和要求，本着谨慎、勤勉、公正的原则，履行好独立董事职责，通过与公司其他董事、监事及经营管理层的密切沟通，深入了解公司的生产经营情况，加强相关法律法规学习，维护好公司利益和中小股东的合法权益，努力使公司经营更加稳健，运作更为规范。

  特此报告