昂利康:薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则浙江昂利康制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）第一章总则第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上...

 浙江昂利康制药股份有限公司                                        董事会薪酬与考核委员会工作细则

          浙江昂利康制药股份有限公司

        董事会薪酬与考核委员会工作细则

                  （经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）

                              第一章 总则

  第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。

  第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

  第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。

  第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

                  第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

  第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设召集人（主任委员）一名。

  第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。

  第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人（主任委员）由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生。

  第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。


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  第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
                  第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

  第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
  权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十二条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                  第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

  第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人（主任委员）负责召集和主持。召集人（主任委员）不能履行职务或者不履行职务的，可委托其他委员（应为独立董事）召集和主持；召集人（主任委员）既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（应为独立董事）履行召集人职责。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年度召开
一次，一般在董事会会议前召开。

  第十五条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。

  第十六条 在会议召开前五日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。


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  第十七条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前3天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。

  第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

  第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人（主任委员）在委员会会议上代为陈述。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根据需要，会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十二条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

  第二十三条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档。会议记录的保存期限不少于十年。

                              第五章 附则

  第二十四条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

  第二十五条 本工作细则经浙江昂利康制药股份有限公司董事会批准后生效。

  第二十六条 本工作细则由浙江昂利康制药股份有限公司董事会负责解释。

  第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

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