昂利康:重大事项内部报告制度(2024年4月)

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司重大事项内部报告制度（经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项的内部报告工作，明确公司各区重大事项内部报告的职责和程序，根据《中华人民...

          浙江昂利康制药股份有限公司

            重大事项内部报告制度

                  （经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项
的内部报告工作，明确公司各区重大事项内部报告的职责和程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所指“重大事项信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第三条 公司重大事项信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司利益产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将相关信息向公司董事会秘书、董事长进行报告的制度。

    第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括但不限于：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）公司子公司负责人；

    （三）由公司向参、控股公司委派的负责人或其他经公司指定为重大事项内部
          报告义务人的董事、监事或高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

    （六）其他可能接触重大事项信息的相关人员。

    重大事项报告义务人对其在职权范围内所知悉的重大事项，负责信息的收集、整理及报告工作。

    第五条 重大事项报告义务人在公司重大事项公开披露前，应当将该信息的知
情人控制在最小范围内，不得泄露相关信息。

                      第二章 重大事项的范围和内容


    第六条 公司重大事项信息包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：

  （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

  （二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并拟作出决议的事项；

  （三）发生或拟发生的重大交易事项，包括：

  1、购买或出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含委托贷款等）；

  4、提供担保（含对控股子公司担保）；

  5、租入或租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权或债务重组；

  9、转让或者受让研发项目；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

  公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；


  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

  （四）公司或其子公司发生的关联交易事项，包括但不限于：

  1、签署本条第（三）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、存贷款业务；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

  发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易；

  2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在 300 万元超过人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

  （五）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

  1、涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
  2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

  3、证券纠纷代表人诉讼。

  公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已按照前款所述标准规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；

  4、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼，也应当及时报告；

  5、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

  6、判决、裁决的执行情况等。

  （六）重大变更事项：

  1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

  2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

  4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

  5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

  6、变更会计政策、会计估计；

  7、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

  8、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

  9、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  10、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事或财务负责人提出辞职或发生变动；

  11、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

  12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
  13、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策，可能对公司经营产生重大影响；

  14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  15、公司认定的其他情形。

  （七）其它重大事项：


  1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
  （1）净利润为负值；

  （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

  （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；

  （4）期末净资产为负。

  2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

  3、利润分配和资本公积金转增股本；

  4、公司股权激励计划等有关事项；

  5、公司及公司股东发生承诺事项；

  6、对公司有重大影响的专利获得授权；

  7、被行业监管部门检查及结果；

  8、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的：

  （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 30%以上，且绝对金额在 3000 万元以上的；

  （2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上，且绝对金额超过 300 万元的；

  （3）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。

  9、重大工程阶段性进展；

  10、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

  11、公司认定的其他情形。

  （八）重大风险事项：

  1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

  3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

  4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

  5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
  6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要银行账户被冻结；


  7、主要或全部业务陷入停顿；

  8、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  12、公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的，适用本条第一款第（三）项中关于交易标准的规定。
  （九）公司控股股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

  1、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人或者实际控制人持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  4、中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第七条 公司因财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决
定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票、证券及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

                    第三章 重大事项信息内部报告程序

    第九条 公司各部门及其子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部
信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大信息：

  （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会