昂利康:关于公司与关联方签订《委托生产协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002940证券简称：昂利康公告编号：2023-077浙江昂利康制药股份有限公司关于公司与关联方签订《委托生产协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江...

证券代码：002940        证券简称：昂利康      公告编号：2023-077
            浙江昂利康制药股份有限公司

关于公司与关联方签订《委托生产协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<委托生产协议>暨关联交易的议案》，公司与浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”）就“甘氨酸（无菌粉）”、“赖氨匹林（无菌粉）”两个产品的生产销售达成合作。具体情况公告如下：

    一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于公司不具备无菌原料药和无菌辅料的生产条件，公司拟与白云山昂利康就“甘氨酸（无菌粉）”、“赖氨匹林（无菌粉）”两个产品的研发、生产、销售达成合作意向，拟签署《甘氨酸（无菌粉）委托生产协议》和《赖氨匹林（无菌粉）委托生产协议》。

  白云山昂利康系公司联营企业，公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，白云山昂利康构成公司的关联方。公司与白云山昂利康之间发生的交易属于日常性关联交易，公司将在日常关联交易预计中对该项关联交易产生的金额进行预计及调整。

  公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司与关联方签订<委托生产协议>暨关联交易的议案》，关联董事方南平先生、吕慧浩先生已回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.19“首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议”之规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。此项关联交易不构成《上市公司重大资大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍、关联关系的主要内容

  1、白云山昂利康的基本情况

公司名称      ：  浙江白云山昂利康制药有限公司

成立时间      ：  2018 年 12 月 11 日

法定代表人    ：  蔡敏

注册资本      ：  壹亿元整

住所          ：  浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路 239 号

                  许可项目：药品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
                  目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可
经营范围      ：  类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技
                  术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品
                  技术研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                  法自主开展经营活动）。

  2、白云山昂利康股权结构如下：

                    股东名称                                出资比例

    广药白云山化学药科技（珠海横琴）有限公司                            51.00%

          浙江昂利康制药股份有限公司                                  49.00%

                      合计                                            100.00%

  3、白云山昂利康最近一年财务数据如下：

                                                                    单位：万元

              项目                                2022.12.31/2022 年

            总资产                                                  7,249.18

            净资产                                                  4,643.98

            净利润                                                    -454.20

  注：白云山昂利康 2022 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、与公司的关联关系

  白云山昂利康系公司的联营企业，公司的关联自然人方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，白云山昂利康与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。


  5、履约能力分析

  公司认为白云山昂利康资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，该关联方具备充分的履约能力，对向公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

    三、关联交易及拟签署协议的主要内容

    （一）拟签署《甘氨酸（无菌粉）委托生产协议》和《赖氨匹林（无菌粉）委托生产协议》的主要内容

  甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

  乙方：浙江白云山昂利康制药有限公司

  甲方投资甘氨酸（无菌粉）辅料和赖氨匹林（无菌粉）原料药（以下分别简称“协议产品”）的研发和申报，是该协议产品的实际持有人；乙方提供与协议产品相适应的 GMP 生产条件，接受甲方的委托生产，协助甲方完成研究申报过程中的产品试制、工艺验证及生产现场注册核查等相关事宜，在协议产品甘氨酸（无菌粉）取得辅料登记号、协议产品赖氨匹林（无菌粉）取得原辅料登记号后成为受托生产企业。经甲、乙双方在公平、公正的基础上友好协商，达成如下协议：

  1、合作内容

  （1）甲方按国家相关法规研发协议产品。甲方作为协议产品的投资方，为协议产品的实际上市许可持有人，但因协议产品为无菌辅料、无菌原料药，国家药品监督管理局暂无原辅料产品上市许可持有人之规定，故甲方委托乙方在持续具备协议产品相适应的 GMP 生产条件下，乙方承担协议产品的生产工艺放大及验证类工作，作为申报主体按国家药品监督管理局药政法规的要求向 CDE 申请辅料、原辅料登记号，并成为协议产品的受托生产企业。

  （2）甲方拥有协议产品全部的知识产权和财产权，对协议产品的生产批件具有所有权及处置权。甲、乙双方共同完成中试放大生产、注册申报和现场核查的各项工作。

  （3）乙方受甲方委托所生产的协议产品产权为甲方，只能供应给甲方或甲方指定的医药公司、生产企业。乙方不得向其他非甲方或甲方指定的医药公司、
生产企业供货。

  （4）乙方在未经甲方书面许可或通知情况下不得私自生产协议产品。

  2、费用及其支付方式

  （1）甲方需在发出排产通知后 7 个工作日内支付相应的加工费 50%，生产
结束检验合格后 7 个工作日内支付剩余加工费用。

  （2）甲方如委托乙方采购原辅料、包材，费用由甲方预付给乙方。

  3、违约责任

  （1）协议履行期间，如因乙方未按照 GMP 和相关技术要求进行生产等原因导致协议产品检测不合格 ，乙方应承担责任，并赔偿给甲方已支付款项及造成的所有直接经济损失。若因甲方提供的生产工艺而导致产品质量问题的，由甲方承担全部责任，乙方不承担责任。

  （2）未经甲方书面许可，乙方无权以甲方或甲方代理人的名义与第三方签订关于甲方的协议产品的任何协议，若由此导致甲方遭受损失，乙方承担直接损失的赔偿责任。

  （3）乙方不得向任何除甲方或甲方指定的医药公司、生产企业外的任何第三方私自转让（包括出售、赠与等方式）协议产品。如乙方将甲方的协议产品私自转让给任何除甲方或甲方指定的医药公司、生产企业外的任何第三方或乙方将协议产品的相关技术材料、生产材料等外泄或转移给任何第三方，则均属于乙方严重违约，乙方需立即停止相关违约行为，约定违约金为 1000 万元人民币（大写：壹仟万元人民币），并赔偿甲方直接损失。

  （二）交易金额

  具体涉及研发生产销售协议由双方根据实际需求签署，该交易事项属于日常性关联交易，在双方之间发生协议项下交易时，公司将在日常关联交易预计中对该关联交易金额进行预计。

  （三）交易的定价政策及定价依据。

  上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商核算后签订补充协议，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司与关联方就协议产品研发、生产、销售行为，属于正常的商业交易。上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日公司与白云山昂利康之间发生的关联交易

  截至公告披露日，公司与白云山昂利康累计已发生各类关联交易的总金额合
计 143.51 万元。具体内容详见 2023 年 10 月 28 日公司在《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：2023-078）。

    六、独立董事意见

  1、事前认可意见：

  此次公司与公司关联方签署协议就双方合作研发、生产、销售两款产品达成合作意向，构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，由双方共同协商确定，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将此议案提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

  2、独立意见：

  经审核，我们认为：董事会在发出《关于公司与关联方签订<委托生产协议>暨关联交易的议案》前，已经取得了独立董事的认可。本次公司与关联方白云山昂利康合作研发、生产、销售两款产品系正常的商业交易行为，该关联交易遵守了公正、公平的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司与关联方就协议产品签署《委托生产协议》暨关联交易事项。


    七、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司与公司关联方白云山昂利康签署协议即双方合作研发、生产、销售两款产品属于正常的商业交易行为；按照等价有偿、公允市价的定价原则，届时双方将共同协商核算后确定关联交易价格，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。监事会对公司与白云山昂利康就协议产品签署《委托生产协议》事项无异议。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
  特此公告。

                                    浙江昂利康制药股份有限公司

                                            董 事 会