新五丰:湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

【摘要】 证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2024-015 湖南新五丰股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告...

证券代码：600975          证券简称：新五丰        公告编号：2024-015
            湖南新五丰股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

        暨回购注销对应补偿股份的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）
于 2024 年 4 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

  2022 年，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司 100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司 100%股权、新化县久阳农业开发有限公司 100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司 100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司 100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司 100%股权。

  2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

  2022 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 30 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

  截至 2022 年 12 月 30 日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见
公司于 2022 年 12 月 31 日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

  2023 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于
2023 年 1 月 10 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

    二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺方

  2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

  本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。


    （二）业绩承诺期间

  本次交易于 2022 年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业
绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年度。

    （三）业绩承诺利润

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

                                                                    单位：万元

                      承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利

  序号    标的公司                            润）

                        2022 年      2023 年      2024 年    累积业绩承诺

    1    天心种业      2,003.81    21,045.68    18,145.51        41,195.00

    2    沅江天心      -1,381.86      1,384.79      1,380.85        1,383.78

    3    衡东天心        350.59      1,407.40      1,652.95        3,410.94

    4    荆州湘牧        80.55      1,584.42      1,656.62        3,321.59

    5    临湘天心        22.13        455.63        427.47          905.24

  目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

  如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

    （四）业绩承诺和补偿义务的说明

    1、针对天心种业

  本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
  刘艳书等 24 名自然人股东以持有天心种业 5.4545%的股权（即：该 24 名自
然人合计持有天心种业 9.0909%股权的 60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有
天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然人合计持有天心种业 9.0909%股权的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

  业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

      股东      本次交易前持有天心种业股权比例  承担业绩承诺和补偿义务比例

 现代农业集团                          82.8292%                    86.4656%

 长城资管                                5.1183%                    5.1183%

 华融资管                                1.8683%                    1.8683%

 发展资本                                0.8039%                    0.8039%

 信达资管                                0.2893%                    0.2893%

 24 名自然人股东                        9.0909%                    5.4545%

 合计

      合计                            100.0000%                  100.0000%

  具体计算公式及计算过程如下：

  ①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

  ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

  ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

    2、针对天心种业 4 家子公司

  种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

  标的公司      补偿义务人        持股比例      承担业绩承诺和补偿义务比例


                  种业投资          36.00%                36.00%

  沅江天心

                  湖南天圆          12.20%                12.20%

  荆州湘牧        种业投资          49.00%                49.00%

  衡东天心        种业投资          39.00%                39.00%

  临湘天心        种业投资          46.70%                46.70%

  具体计算公式及计算过程如下：

  ①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

  ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

  ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

    （五）减值测试与另行补偿

  在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

  若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式