新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五...

              招商证券股份有限公司

            关于湖南新五丰股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次重组标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）的 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

  一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺方

  2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

  本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

  （二）业绩承诺期间

  本次交易于 2022 年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业
绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年度。


  （三）业绩承诺利润

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

                                                                    单位：万元

                      承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
  序号    标的公司

                        2022 年      2023 年      2024 年      累积业绩承诺

  1      天心种业      2,003.81      21,045.68      18,145.51        41,195.00

  2      沅江天心      -1,381.86      1,384.79      1,380.85          1,383.78

  3      衡东天心        350.59      1,407.40      1,652.95          3,410.94

  4      荆州湘牧          80.55      1,584.42      1,656.62          3,321.59

  5      临湘天心          22.13        455.63        427.47          905.24

  目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

  如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

  （四）业绩承诺和补偿义务的说明

  1、针对天心种业

  本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
  刘艳书等 24 名自然人股东以持有天心种业 5.4545%的股权（即：该 24 名自
然人合计持有天心种业 9.0909%股权的 60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然人合计持有天心种业 9.0909%股权的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

  业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

    股东        本次交易前持有天心种业股权比例  承担业绩承诺和补偿义务比例

现代农业集团                            82.8292%                    86.4656%

长城资管                                  5.1183%                      5.1183%

华融资管                                  1.8683%                      1.8683%

发展资本                                  0.8039%                      0.8039%

信达资管                                  0.2893%                      0.2893%

24 名自然人股东                          9.0909%                      5.4545%
合计

    合计                            100.0000%                    100.0000%

  具体计算公式及计算过程如下：

  ①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

  ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

  ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

  2、针对天心种业 4 家子公司

  种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

 标的公司      补偿义务人        持股比例      承担业绩承诺和补偿义务比例

                  种业投资          36.00%                36.00%

 沅江天心

                  湖南天圆          12.20%                12.20%

 荆州湘牧        种业投资          49.00%                49.00%

 衡东天心        种业投资          39.00%                39.00%

 临湘天心        种业投资          46.70%                46.70%


  具体计算公式及计算过程如下：

  ①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

  ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

  ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

  （五）减值测试与另行补偿

  在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

  若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

  标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （六）业绩承诺补偿上限

  如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

  现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积）为限。

  长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
  刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

  二、2023 年度业绩承诺的完成情况及补偿安排

  （一）业绩承诺的完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-214 号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-215 号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-216 号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-217 号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-218 号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心 2022 年度、2023 年度业绩实现情况如下：

  1、天心种业

                                                                    单位：万元

                              本期已实现  累积承诺利  累积已实现  累积利润完
 年  本年承诺利  本年实现利  利润与承诺

 度      润          润                      润        利润        成率

                              利润的差异

2022    2,003.81    2,879.60      875.79    2,003.81    2,879.60    143.71%

202