黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

【摘要】南方黑芝麻集团股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳证券交易所上市公...

            南方黑芝麻集团股份有限公司

              2023 年度监事会工作报告

  2023 年，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规要求，结合实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度、对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的职责，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履行职责等情况实施了有效监督，较好地保障了公司及股东权益、员工合法权益，促进公司规范运作。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会的工作情况

    （一）报告期内监事会召开会议的情况

  2023 年度，公司监事会召开了 7 次会议，会议的通知、召集、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，作出的会议决议合法有效，各次会议审议的事项如下：

 序    时间        会议届次                      会议审议议案

 号

 1  2023.1.16  第十届监事会 2023 《关于拟续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》

                年第一次临时会议

 2  2023.3.31  第十届监事会 2023 《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
                年第一次临时会议  常关联交易预计的议案》

                                  《公司 2022 年度监事会工作报告（草案）》

                                  《公司 2022 年度内部控制自我评价报告（草案）》
                                  《关于 2022 年度计提减值准备及核销坏账的议案》
                  第十届监事会    《公司 2022 年度财务决算报告》

 3  2023.4.28      第六次会议

                                  《公司 2022 年年度报告全文及摘要》

                                  《公司 2022 年利润分配预案及 2023 年利润分配政策》
                                  《公司 2023 年度财务预算方案》

                                  《公司 2023 年第一季度报告》


                第十届监事会 2023  《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交
 4  2023.5.26  年第三次临时会议  易的议案》

                第十届监事会第七  《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》

 5  2023.8.25        次会议

                第十届监事会 2023  《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
6    2023.10.25  年第四次临时会议  《公司 2023 年第三季度报告》

                                  《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
                                  及其摘要的议案》

                第十届监事会 2023  《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管
 7  2023.12.4  年第五次临时会议  理办法〉的议案》

                                  《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划授予激
                                  励对象名单〉的议案》

    以上会议的决议公告均刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

    （二）监督职责履行情况

    报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从保护中小股东利益的角度出发，认真履行职责积极开展工作，及时了解经营情况和检查公司财务状况，出席全部股东大会、列席 2023 年度召开的董事会会议，把该项工作作为履行监督职责的重要内容，依法监督各次董事会和股东大会会议召开程序和审议的议案，积极参与公司重大决策的讨论，对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了监督、检查，加强对公司重大决策的监督。

    监事会认为：公司董事会成员及高管人员忠于职守，全面落实了各项工作，未出现损害公司及全体股东利益的行为；公司的经营运作符合上市公司运作的规范要求；公司经营层积极努力推进各项经营业务的开展，促进公司可持续发展。
    二、监事会对 2023 年度报告期内有关事项的监督及意见

    报告期内，监事会通过对公司内控制度的建设和执行情况进行检查，对财务报告进行审核，对董事及高管人员履行职责情况进行监督，发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    监事会认为：报告期公司依法运作，符合《公司法》《证券法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定；监事会成员严格依法依规定列席或出席公司的董事会和股东大会，对相关会议的召集、召开、决策程序等环节进行监督；董事会
成员及高管人员能忠实勤勉地履行职责，未发现在执行职务、行使职权时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为；董事会严格按照有关法律法规规定和中国证监会、深圳证券交易所规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

    （二）监督公司财务情况

  报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表以及财务状况进行监督和检查，认为：公司严格遵守《会计准则》及公司财务制度，财务管理规范有序，内控体系较为完善，财务运作规范。监事会审查了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、运营情况、经营成果和现金流量情况。

    （三）检查定期报告情况

  监事会认真审阅了报告期内公司各期定期报告并发表了书面审核意见，认为：董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）公司关联交易情况

  通过对公司关联交易等事项进行核查，监事会认为：发生的关联交易履行了审批程序，独董对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，决策时关联董事（关联股东）均回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司制度规定；发生的关联交易为经营所需，交易时遵循平等互利、等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则。报告期公司关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  （五）关联方资金占用、对外担保核查情况

  监事会对报告期内控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保等事项进行了认真的审查，未发现在报告期控股股东及关联方非经营性占用公司资金、公司违规对外担保等情形，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

    （六）对公司内部控制及内控自我评价情况

  通过对公司内部控制进行核查，监事会认为：公司建立较为完整有效的内部
控制体系，在经营管理各个环节得到持续和严格的执行，符合国家有关规定和证券监管部门要求，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供保障。董事会的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观的反映公司内部控制的实际情况。监事会对该评价报告无异议。

    （七）检查公司内幕信息管理情况

  通过对公司内部信息知情人的登记管理情况进行监督和检查，监事会认为：公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，在发布重大公告、业绩预告和定期报告等事项时，严格按照制度控制内幕信息知情人的范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，未发生内幕交易，遵循公开、公平、公正的信息披露原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    （八）关于续聘 2023 年度财务报告审计机构的事项

  监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验与能力。在担任以往年度审计机构期间，审计计划周详，审计人员职业操守良好、严谨敬业，履行审计程序后出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构。
    （九）关于公司限制性股票激励计划的事项

  1、2023 年 12 月 4 日，第十届监事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关事项（以下简称“股权激励事项”）。经审核，监事会认为：本次激励计划方案（包括激励考核办法）符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和《公司章程》规定，考核体系具有全面性及可操作性，考核指标具备科学性和合理性，有利于保证公司激励计划的顺利实施和规范运行；激励计划实施有利于健全公司中长期激励约束机制和实现公司和股东价值最大化，促进公司经营目标的实现和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入激励计划授予激励对象名单的人员符合《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件和本期激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

  2、公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了本次股权激励事项。

  监事会对激励计划进行了持续的监督和关注，认为：公司在实施限制性股票
激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、2024 年度监事会工作计划

  2024 年监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，进一步督促公司的规范运作，忠实履职维护全体股东和公司的利益，促进公司的健康可持续发展：

  1、定期组织召开监事会会议，按照《公司章程》《监事会议事规则》等制度认真履行各项监督职能，依法出席股东大会，列席董事会，及时掌握和判断公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量。

  2、坚持以财务监督为核心，通过定期审阅财务报告等方式，依法对公司财务情况、资金管理、内部控制等进行监督检查，定期了解和掌握公司的经营情况。
  3、按照监管部门对公司治理提出的新要求，加强对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检查，推动公司对各项法人治理制度进行完善，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能；

  4、加强自身学习，不断组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识，以更加严谨的工作态度履行监督职责，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识面和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加