黑芝麻:独立董事2023年度述职报告(叶志锋)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（叶志锋）本人叶志锋，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董...

          2023 年度独立董事述职报告（叶志锋）

  本人叶志锋，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，诚信、勤勉、专业的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，持续了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益。现将本人2023年度职责履行情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人毕业于暨南大学管理学院，管理学（财务管理）博士，中国注册会计师、教授职称，现任公司第十届董事会独立董事，北部湾港股份有限公司独立董事，广西财经学院会计与审计学院教授，MPAcc教育中心任副主任。本人曾任广西玉柴机器股份公司技术中心助理工程师、广西科技大学财经学院任助教、讲师、副教授、教授（曾兼任教研室主任、学科秘书、副院长）。

    （二）独立性的情况说明

  本人对担任公司独立董事的独立性进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，具备独立董事任职资格。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况
报告期内公司共召开12次董事会会议和5次股东大会。本人细致研读提交董事会审议的议案并与相关负责人员充分沟通，对重大事项客观、独立、审慎地发表独立意见，充
 分利用自身专业知识结合公司实际进行决策，保障决策的科学性。报告期本人均亲自 出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，报告期出席公 司董事会和股东大会的具体情况如下：

                独立董事 2023 年出席董事会及股东大会情况

  独立董  应出席  现场出  以通讯  亲自  委托  缺席  是否连续  报告期应  出席股

  事姓名  董事会  席次数  方式参  出席  出席  次数  两次未出  参加股东  东大会

          会议          加次数                      席会议  大会次数  次数

  叶志锋    12      2      10    12    0    0      否        5        5

    2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营
 决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项
 议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）参加专门委员会情况

    1、审计委员会：本届董事会审计委员会成员由何焕珍（独董）、叶志锋（独董） 和李维昌担任，报告期本人在审计委员会履职情况如下：

召开会  召开          审议内容                    提出的重要意见和建议

议次数  日期

                                          永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

        2023年1  审议《关于拟续聘公司2022  称“永拓事务所”）具备独立性、具有专业能

        月13日  年度会计师事务所的议案》  力和投资者保护能力，同意聘请永拓事务所为

                                          公司 2022 年度审计机构，并提请公司董事会、
                                          股东大会予以审议批准。

                审议《公司 2022 年度财务审  经审阅公司的 2022 年年度报告、2023 年第一

        2023年4  计相关事项》、《关于公司  季度报告，审计委员会认为，公司财务报告是

        月20日  2022 年年度报告的相关意  真实、准确、完整的，不存在相关的欺诈、舞

                见》、《关于公司 2023 年第  弊行为及重大错报情况。

 4次            一季度报告的相关意见》等。

        2023年8  审议《关于公司 2023 年半年  经审阅公司 2023 年半年度报告，认为：公司财

        月22日  度报告的相关意见》等      务报告是真实、准确、完整的，不存在相关的

                                          欺诈、舞弊行为及重大错报情况。

                                          1、永拓事务所具备独立性、具有专业能力和投

                审议《关于拟续聘公司 2023  资者保护能力，同意聘请永拓事务所为公司

        2023 年  年度会计师事务所的议案》、 2023 年度审计机构，并提请公司董事会、股东

        10 月 20  《公司 2023 年第三季度报  大会予以审议。

        日      告》的事项                2、经审阅公司 2023 年第三季度报告，认为，

                                          公司财务报告是真实、准确、完整的，不存在

                                          相关的欺诈、舞弊行为及重大错报情况。


    2、薪酬与考核委员会：本届董事会薪酬与考核委员会成员由叶志锋（独董）、何 焕珍（独董）和李玉琦担任。报告期本人在薪酬与考核委员会履职情况如下：

召开会  召开        审议内容                    提出的重要意见和建议

议次数  日期

        2023年1  审议《关于2023年度公  我们认为公司制定的2023年的经营班子薪酬标准合

        月5日  司经营管理层的薪酬  理，符合相关规定和公司发展现状，我们同意以上的
                绩效激励方案》事项。 公司经营班子工资标准的制定。

                审议《关于<公司 2023  本股权激励计划能进一步深化公司激励体系、健全激
 2次            年限制性股票激励计  励机制，形成良好长效的薪酬体系，调动核心管理团
        2023年  划>（草案）》、《关  队及业务骨干的主动性和创造性，稳定和吸引优秀人
        11月28  于<公司2023年限制性  才，增强竞争力和稳固行业地位；有利于管理层平衡
          日    股票激励计划实施考  短期目标与长期目标，建立股东与经营管理层及业务
                核管理办法（草案）>  骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公
                的议案》。          司和激励对象各方利益的一致，促进公司稳定发展。

    报告期内，公司召开的各董事会专门委员会，本人均亲自出席认真履行职责，未 有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有 效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符 合法定程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。

    4、参加独立董事专门会议工作情况

    报告期本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定参加独立董事专门会 议。根据实际情况，公司2023年度尚未召开独立董事专门会议。

    5、履行独立董事特别职权情况

    报告期内本人任职期间，本人作为独立董事：

    ①未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
    ②未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东大会的情况；

    ③报告期内，公司制定了2023年限制性股票激励计划。公司关于该激励计划的审 议、调整、授予等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人作为 征集人，在公司召开股东大会审议该激励计划相关议案前就相关议案向全体股东公开 征集表决权，充分维护全体股东的合法权益。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，同时在年审期间 与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和 交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。


    （四）与中小股东的沟通交流及对投资者权益保护工作

  作为公司的独立董事，本人重视与中小股东的沟通交流并积极做好投资者权益保护工作：

  1、积极参与沟通关切投资者诉求。通过公司说明会等方式，认真听取投资者的意见，并就公司治理、信息披露、经营情况和财务状况等问题予以解答；与此同时，持续关注公司信息披露工作，确保投资者及时了解公司情况。

  2、认真履行独立董事职责，了解掌握公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项。对历次董事会的议案详细阅读、认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。通过密切关注和深入了解公司的情况，确保公司规范运营，确保公司利益与中小股东的利益保持一致。

  3、本人作为会计方面专家，对公司在全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地项目进行了现场实地调研。就本事项本人多次听取公司管理层的汇报，对于公司项目投资等业务的研发、生产、销售及管理流程进行了实地了解，并利用自己的专业知识对公司发展和公司治理提出了有建设性的建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和提高公司管理和风险防范水平。

  4、认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。

    （五）现场工作及公司配合独立董事情况

  1、报告期内，本人通过电话、邮件、微信、视频会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况；同时定期到公司进行现场办公和考察，积极关注公司的生产经营和财务状况，关注市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。

  2、公司管理层重视与独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及证券投资中心为保证本人独立有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况


  2023 年 3 月 31 日，公司召开第十届董事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没