黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

【摘要】2023年度董事会工作报告南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关制度的规定，切实履行公司及股东赋予的董事会职责，勤勉尽责...

              2023 年度董事会工作报告

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关制度的规定，切实履行公司及股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作。规范运作，科学决策，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极维护公司及股东利益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2023 年主要工作报告如下：

    一、公司 2023 年度主要经营情况

  面对严峻多变的外部经营形势，2023 年董事会坚持“效益为首”的部署，以“净资产收益率”评价各业务板块的业绩，强化落实“保、堵、节、增”举措，实现核心业务（食品）营收小幅增长，利润同比较大提升。

  报告期公司实现营业收入 26.77 亿元，比上年度减少 3.39 亿元，同比降幅为

11.25%。本期营业收入同比下滑的主要原因，是公司坚持以效益优先的经营导向，弱化无效益的营收考核，继续对电商代运营业务进行优化调整，将低毛利或资金占用量大的业务进行压缩，报告期电商销售业务营业收入比上年同期减少 3.53 亿元，同比减幅为 25.08%；而公司的核心业务——食品业务营业收入则实现小幅增长。

  报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润4,307.82万元，同比增长130.70%。本报告期净利润同比大幅增长的原因：一是公司根据电商业务的竞争形势，坚决执行业务优化调整的策略，果断压减经营亏损、低毛利或资金占用量大的业务，重点经营盈利水平较高的业务，使电商销售业务的毛利率由上年度的 8.95%增加至本年度的 12.14%，业务结构优化后效益成果明显；二是得益于电商业务的优化且该项业务实现盈利，无需计提大额商誉减值准备，增加公司盈利空间；三是公司持续深化经营管理改革，年度的销售费用、财务费用均有不同程度下降。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 444,566.05 万元，所有者权益 265,105.18
万元。

    二、2023 年度董事会工作情况


    （一）董事会履职情况

    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，实时关注公司经营管理情况、财务状况、 重大事项等，为公司的经营发展建言献策；对提交董事会审议的各项议案，深入讨 论，在充分考虑中小股东的利益和诉求的前提下审慎决策，增强董事会决策的科学 性和可行性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

    （二）董事会会议召开情况

    2023 年度公司共召开 12 次董事会会议，具体如下：

召开日期      会议届次                            审议事项

                            1.《关于拟续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》

2023.1.16  第十届董事会2023 2.《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》

          年第一次临时会议  3.《关于公司及子公司对外提供担保的议案》

                            4.《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

 2023.3.7  第十届董事会2023 《关于为下属公司担保的议案》

          年第二次临时会议

                            1.《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
          第十届董事会2023 常关联交易预计的议案》

2023.3.31  年第三次临时会议  2.《关于终止对天臣新能源增资暨关联交易事项的议案》
                            3.《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池
                            生产基地的议案》

2023.4.18  第十届董事会2023 《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

          年第四次临时会议

                            1.《公司 2022 年度总裁工作报告》

                            2.《公司 2022 年度董事会工作报告》

                            3.《公司独立董事 2022 年度述职报告》

                            4.《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

            第十届董事会    5.《关于 2022 年度计提减值准备及核销坏账的议案》

2023.4.28    第六次会议    6.《公司 2022 年度财务决算报告（草案）》

                            7.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》

                            8.《公司 2022 年利润分配预案及 2023 年利润分配政策》
                            9.《公司 2022 年度财务预算方案》

                            10.《公司 2023 年第一季度报告》

                            11.《关于补选第十届董事会非独立董事候选人的议案》

          第十届董事会2023 1.《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易
2023.5.26  年第五次临时会议  的议案》

                            2.《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

2023.6.16  第十届董事会2023 《关于为下属全资公司提供担保的议案》

          年第六次临时会议

          第十届董事会2023 1《. 关于增加公司经营范围、规范经营范围表述并修订〈公
 2023.7.5  年第七次临时会议  司章程〉的议案》

                            2.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

2023.8.25    第十届董事会    《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》


              第七次会议

 2023.9.12  第十届董事会2023 《关于下属控股子公司向银行申请年度综合授信额度用

            年第八次临时会议  信并为其提供担保的议案》

 2023.10.25  第十届董事会2023 1.《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》

            年第九次临时会议  2.《公司 2023 年第三季度报告》

                              1.《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及

                              其摘要的议案》

            第十届董事会2023 2.《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

 2023.12.4  年第十次临时会议  办法〉的议案》

                              3《. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性

                              股票激励计划相关事宜的议案》

                              4.《关于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》

      （三）股东大会决议执行情况

      报告期公司共召开 5 次股东大会，审议通过提请审议的全部议案，董事会根据
  有关法律法规及《公司章程》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
  股东大会各项决议，确保大会决议得到有效实施。年度召开的股东大会如下：

 召开日期    会议届次                              审议事项

 2023.2.2  2023 年第一次 《关于拟续聘公司 2022 年度会计师事务所的议案》

          临时股东大会

 2023.5.5  2023 年第二次 1.《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》

          临时股东大会  2.《关于子公司业务转型及投建储能锂电池生产基地的议案》

                        1.《公司 2022 年度董事会工作报告》

                        2.《公司 2022 年度监事会工作报告》

                        3.《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

                        4.《公司 2022 年度财务决算报告》

            2022 年    5.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》

 2023.4.28  年度股东大会  6.《公司 2022 年利润分配预案及 2023 年利润分配政策》

                        7.《公司 2023 年度财务预算方案》

                        8.《关于选举周淼怀为公司第十届董事会非独立董事的议案》

                        9.《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
                        易预计的议案》

                        10.《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》

 2023.7.21  2023 年第三次 《关于增加公司经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的
          临时股东大会  议案》

                        1.《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
          2023 年第四次 2.《关于〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
2023.12.28  临时股东大会  3《. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
                        计划相关事宜的议案》

                        4.《关于拟续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》


  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本年度各委员会严格按照法律法规及《公司章程》、各委员会议事规则等有关规定履行职责，就专业事项进行研究提出意见及建议，为董事会决策发挥积极作用。

    （五）独立董事履职情况

  2023 年度，独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事规则》等规定，本着对公司对股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议认真审议各项议案，并独立做出判断，客观地发表独立意见。各独立董事积极了解公司经营和内控建设情况、董事会决议、股东大会决议执行情况，并充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极发挥独立董事的作用