黑芝麻:广东星辰律师事务所关于黑芝麻公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

【摘要】广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书二〇二四年一月广东星辰律师事务所地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦23楼DE区、24楼电话：（86755）82813366传真：（...

                广 东星辰律师事务所

                        关于

            南方黑芝麻集团股份有限公司

    2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                    法 律意见书

                  二〇二四年一月

                      广东星辰律师事务所

              地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦23楼DE区、24楼

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                          关于

                南 方 黑芝麻集 团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                        法 律 意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

    广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，就公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了《南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料、公司独立董事意见以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查与验证。

    为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。

    二、公司承诺，其已将本次激励计划有关的情况向本所律师充分披露，已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的所有书面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。

    三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出
 合理判断。

    四、本所仅就本次激励计划调整及首次授予相关事项的合法、合规性发表法律 意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何 意见，也不对本次激励计划作任何形式的担保。

    五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了查验 和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担 相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划调整及首次授予之目的使用，不 得用作任何其他目的和用途。

    鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规 定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提 供的与本次激励计划调整及首次授予有关的文件、资料进行核查和验证的基础上， 现就公司本次激励计划调整及首次授予出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权

    （一）2023 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2023 年第十次临时会议，审议
 通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董 事就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。

    2023 年 12 月 4 日，公司召开第十届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过
 了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023 年 限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案并出具核查意见。

    （二）2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对拟授予激励对象的名单
 及职位通过公司 OA 内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计

 划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 23 日，公司披露了《监事会关于
 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。

    （三）2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
 董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2023 年 12
 月 29 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
 公司股票情况的自查报告》。

    （四）2024 年 1 月 30 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
 次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
 于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 1
 月 31 日为授予日，以 3.28 元/股的价格向 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票，
 并同意将该议案提交董事会审议。

    2024 年 1 月 31 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事李文全、李维昌、周淼怀、 程富亮作为激励对象已回避表决。

    2024 年 1 月 31 日，公司召开第十届监事会 2024 年第一次临时会议审议通过了
 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本激励计划相关事 项进行调整；监事会认为：本次授予的激励对象均为公司 2023 年第四次临时股东大 会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均符合《管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励 对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    （五）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划的调整与首
 次授予无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的 调整与首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计 划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的相关事项


    根据《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于 6 名激励
对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司 2023 年限制性股票激
励计划授予的激励对象由 70 人调整为 64 人，授予的限制性股票数量由 1,000 万股
调整为 955 万股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第四次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》一致。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予的相关事项

  （一）本次授予的首次授予日

    1、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。

    2、2024 年 1 月 31 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议、第十届
监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024 年 1 月 31 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）本次授予的授予对象和授予数量

    2024 年 1 月 31 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议、第十届监
事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划向符合授予条件的 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票。
    本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）本次授予的授予价格


    根据《激励计划（草案）》及公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议通
过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予价格为 3.28 元/股。

    本所律师认为，本次激励计划的授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （四）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定