首开股份:首开股份关于向控股股东申请借款的关联交易公告

【摘要】股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2024-033北京首都开发股份有限公司关于向控股股东申请借款的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律...

  股票代码：600376        股票简称：首开股份        编号：临2024-033

            北京首都开发股份有限公司

      关于向控股股东申请借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供6亿元借款，期限不超过3年，年利率不超过5.5%，公司对借款无需提供抵押及担保。

     公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

     本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2024年4月18日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东北京首都开发
控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》。

  首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。


  过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

  二、关联方介绍

  首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

  首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表
人：谢忠胜；注册资本：222,890万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公
司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  截至 2022 年 12 月 31 日，首开集团资产总额为 323,853,070,196.27 元，负债总额为
251,524,174,561.74 元，所有者权益为 72,328,895,634.53 元。2022 年 1-12 月营业收入
56,397,928,312.90元，净利润为214,152,705.27元。

  三、关联交易协议的主要内容和定价依据

  借款方：本公司；

  贷款方：首开集团；

  借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。按年付息，到期一次还本。

  协议内容：

  为支持公司经营发展，经双方协商，首开集团拟向公司提供6亿元借款，期限不超过3年，年利率不超过5.5%，公司对借款无需提供抵押及担保。利率在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。

  四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

  根据公司整体资金安排，为提高资金使用效率，安排本次借款。借款无需抵押及担保，体现了控股股东积极支持公司发展的信心和决心，有利于促进公司持续健康稳健发展。


  五、关联交易的审议程序

  公司独立董事已对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事均同意此项关联交易，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

  2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议，基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，独立董事专门会议同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  2024年4月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决。非独立董事蒋翔宇先生，独立董事孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

  本次关联交易尚须提请股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。
  六、备查文件

  1、第十届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、独立董事专门会议意见。

  特此公告。

                                            北京首都开发股份有限公司董事会
                                                    2024年4月18日