伊之密:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月修订)

【摘要】伊之密股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则二〇二四年四月伊之密股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公...

    伊之密股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

      二〇二四年四月


                    伊之密股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章  总则

    第一条 为进一步建立健全伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所自律规则、《伊之密股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本工作细则。

  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；委员会由董事会产生，对董事会负责。

  第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                          第二章  人员组成

  第四条 委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格。

  第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会主任（召集人）由独立董事担任。主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 委员会下设工作小组, 负责日常联络和会议组织等工作，包括提供公司有关经营方面的资料及相关人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。

    第七条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于五名时，公司
董事会应尽快选举补足委员人数。


                          第三章  职责权限

    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

  第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

    第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                          第四章  决策程序

    第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会关于薪酬与考核决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；

    （五）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；

    （六）监事会的考评意见。

  第十三条 委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向委员会提交述职和自我评价报告；

    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；


    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；

    （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。

                          第五章  议事规则

  第十四条 委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。但每年至少召开两次会议。

  第十五条 主任委员于会议召开前七天通知全体委员。委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。

  如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知。

  第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

  第十七条 委员会会议应由过半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。

  第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十九条 委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

  第二十条 委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见。
  第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。

  第二十三条 委员会会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

  第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十六条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。

    第二十七条 本细则由公司董事会制定并解释。

  第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                        伊之密股份有限公司

                                                董事会

                                            2024年4月17日