千方科技:投资管理制度

【摘要】北京千方科技股份有限公司投资管理制度二〇二四年四月修订北京千方科技股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效...

北京千方科技股份有限公司

      投资管理制度

      二〇二四年四月修订


                北京千方科技股份有限公司

                      投资管理制度

                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效
率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件，结合《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：

    （一）新设立企业的股权投资；

    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）股票、基金投资；

    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；

    （六）公司本部经营性项目及资产投资；

    （七）其他投资。

    上述投资涉及主营业务范围的为主营业务投资；与主营业务无关的为非主营业务投资，包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资。

    第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批或备案的，应履行必要的报批或备案手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

                            第二章 投资决策权限

    第四条 投资项目由公司总经理、董事会和股东大会按照公司章程及其细则
规定的各自的权限，分级审批。具体决策权限范围如下：

一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    在连续 12 个月内购买资产的单笔或经累计计算金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及有关该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
    （二）股东大会授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额达到
以下标准之一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1,00 万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币 500 万元（含本数）；交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币 5,000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元、50%以下，或绝对金额不超过人民币 500 万元（含本数）。

    授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或经累计计算金额占公司最近一
期经审计总资产 10%以上，30%以下（含本数）的购买资产事项。


    （三）董事会授权总经理审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额达到以
下标准之一的投资项目：交易或合同涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元（含本数）；交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元（含本数）；交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元（含本数）；购买资产的单笔或经累计计算金额不超过最近一期经审计总资产的 10%。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第五条 公司进行证券投资，应遵守如下规定：

    （一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

    （二）本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    （三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

    第六条 公司进行委托理财，应遵守如下规定：

    （一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

    （二）本条所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    （三）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    （四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

    1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

    2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

    3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

    4、其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

    第七条 公司从事期货和衍生品交易的，应遵守如下规定：

    （一）本条所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本条所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    （二）公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

    （三）公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。


    （四）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

    期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

    3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
    第八条 在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述规定；已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

    公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

    公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍