千方科技:股东大会议事规则

【摘要】北京千方科技股份有限公司章程细则股东大会议事规则二○二四年四月修订北京千方科技股份有限公司章程细则股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机构的运作方式，保证股...

北京千方科技股份有限公司

      章程细则

  股东大会议事规则

        二○二四年四月修订


          北京千方科技股份有限公司章程细则

                  股东大会议事规则

                          第一章  总则

    第一条  为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京千方科技股份有限
公司（以下简称“公司”）法人治理机构的运作方式，保证股东大会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及法律、行政法规、公司章程及其细则的其他有关规定，制定本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及其细则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应在在2个月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定的其他情形。

    发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则规定的条件和程序自行召集临时股东大会。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

    第四条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其细则规定的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章  股东大会职权

    第五条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）按照公司章程及其细则规定，审议批准公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等非经常性重大交易事项或重要合同事项；

    （十七）按照公司章程及其细则规定，审议批准公司与日常经营相关的经常性重大交易事项或重要合同事项；

    （十八）按照公司章程及其细则规定，审议批准关联交易事项；


    （十九）审议批准因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

    （二十）审议法律、行政法规、公司章程及其细则规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策
原则将相关职权授予董事会行使。法律、行政法规及其他规范性文件规定必须
由股东大会行使的权利不得授权董事会或其他机构和个人代为行使。

    第六条  除本规则另有规定外，本规则第五条第一款第（十六）项规定的
非经常性重大交易事项或重要合同事项（公司提供财务资助、对外担保的除外），在连续12个月内单笔或累计金额达到以下标准之一的，应经股东大会审议批准：

    （一）交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易或合同标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条  在连续12个月内购买资产或者出售资产的单笔或经累计计算金额
超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及有关该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照本规则第六条规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。

    第八条  公司进行的下列事项，应经股东大会审议批准：


    （一）公司进行证券投资、委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币；

    （二）公司进行期货和衍生品交易，属于下列情形之一的：

    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

    3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、委托理财或期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、委托理财或期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过证券投资、委托理财或期货和衍生品交易已审议额度。

    第九条  公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经股东大会
审议批准：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。

    公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为适用前款规定，但公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

    公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，应经股东大会审议批准：


    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    （六）为股东、实际控制人及其关联人（包括关联自然人和关联法人）提供的担保；

    （七）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东大会审议的其他情形。

    第十一条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项（为关联人提供担保除外），应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合法律法规要求的审计报告或者评估报告。

    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
上述标准：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计
发生额占公司最近一期经审计净资产的0.1%以上的无偿捐赠捐助事项，应经股东大会审议批准。

    第十三条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发
生本规则第五条第（十六）项规定交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。

    第十四条 公司持有50%以上权益子公司发生第五条第（十六）项规定交
易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

    公司参股的其他公司发生第五条第（十六）项规定交易事项的，以相应交易事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。

    第十五条 公司发生交易达到本规则第六条规定标准，交易或合同标的如
为股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距