千方科技:董事会审计委员会议事规则

【摘要】北京千方科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则二○二四年四月修订北京千方科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治...

北京千方科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

        二○二四年四月修订


              北京千方科技股份有限公司

              董事会审计委员会议事规则

                          第一章  总则

    第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动
的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本规则。

    第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，对董事会负责。

    审计委员会行使下列职权：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；

    （三）审阅公司年度内部审计工作计划及公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

    （四）督促公司内部审计计划的实施；

    （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

    （八）审核公司的财务信息及其披露；

    （九）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；

    （十）公司董事会授予的其他事宜。

    第三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。

    第四条 董事会秘书负责审计委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。公司内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

                    第二章  审计委员会的组成

    第五条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应占多数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以
上提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由会计专业独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命。

    主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事及会计专业人士。

    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期届满前，除非出现《公司法》、公司章程规定的不得任职之情形，委员不得被无故解除职务。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条和第六条规定补足委员人数。

    第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，原委员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行委员职务。


              第三章  审计委员会会议的召集与召开

    第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少
召开一次定期会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会
议应于会议召开前3日通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

    审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知发出的日期。

    审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
    第十二条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为
主持。

    第十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委
员代为出席会议并行使表决权。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、
内部审计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十五条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可
通过。

    审计委员会定期会议原则上以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手
表决，并由参会委员签名；在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
    审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场或者传真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

    通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。

    传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。

    第十六条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计
并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

    第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。

    审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。

    审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十九条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                  第四章  审计委员会议事程序

    第二十条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规
及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

    第二十一条 审计委员会议事程序为：

    （一）内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

    1、公司相关财务报告；

    2、内外部审计机构的工作报告；

    3、外部审计合同及相关工作报告；

    4、公司对外披露财务信息情况；

    5、公司重大关联交易审计报告、资产评估报告等有关报告；

    6、其他相关事宜。

    （二）内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （三）董事会秘书将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

    （四）审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告,并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：

    1、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

    2、内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    4、公司内部审计部门及其负责人的工作评价；

    5、公司内部控制有效性的书面评估意见；

    6、其他相关事宜。

    （五）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

    （六）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。

    第二十二条 审议事项与审计委员会委员有关联关系时，该委员应当回避，
会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

                        第五章  附 则

    第二十三条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“以下”、“不超过”、
“过半数”不包括本数。

    第二十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。

    第二十五条 本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

    第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

                                            北京千方科技股份有限公司
                                                      2024年4月16日