千方科技:北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法

【摘要】北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范北京千方科技股份有限公（以下简称“千方科技”或“公司”）2024年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人...

              北京千方科技股份有限公司

            2024 年度员工持股计划管理办法

                        第一章 总则

    第一条 为规范北京千方科技股份有限公（以下简称“千方科技”或“公司”）
2024年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京千方科技股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”或“本管理办法”）。

                第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的实施程序


    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会薪酬与考核委员会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    3、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

    4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

    5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

    6、发出召开股东大会的通知。

    7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    8、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及应当回避的相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决, 公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

    9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

    10、本员工持股计划经股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股
东大会通过后 6 个月内完成标的股票的购买。在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

    11、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的持有人

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。

    2、持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    （2）公司或其下属公司的中层管理人员；

    （3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

    （4）董事会认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

    3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

    （1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

    （3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    （6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    （7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    （8）中国证监会认定的其他情形。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

    拟参与员工持股计划的员工总人数不超过 300 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员合计 4 人，其他员工合计不超过 296 人。最终参与人员根据实际出资情况确定。

    （三）员工持股计划持有人的核实

    持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

    第五条 员工持股计划的资金来源

    1、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    2、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 7,980 万元 ，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额不超过7,980 万份，具体份额和比例根据员工实际认购缴款金额确定。

    3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳
其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。

    第六条 员工持股计划的股票来源、定价依据及规模

    (一)员工持股计划的股票来源

    本计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股 A 股
股票，公司回购股票的情况如下：

    1、公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 15 日召开了第五届董事会第
四次会议，会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），且不超过人民币 3 亿元（含）；回购股份将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购价格不超过 25.00 元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过 6 个月，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    公司在 2020 年 12 月 25 日至 2021 年 6 月 11 日的实际回购区间内，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股票 10,000,055 股，占公司
当前总股本 1,580,874,765 股的 0.63%，购买的最高价为 19.05 元/股、最低价
为 14.88 元/股，累计支付总金额为 167,501,974.48 元（不含交易费用）。截至
2021 年 6 月 15 日，公司本次回购股份方案已实施完毕，回购的股份暂时存放于
公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后 36 个月内实施前述用途。

    2、公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股票的资金总额不低于人民币 0.5 亿元（含），且不超过人民币 1 亿元（含）；回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。本次回购
价格不超过 15.00 元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过 6 个月。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

    截至 2024 年 2 月 29 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份累计 1,630,000 股，占公司总股本的 0.10%，最高成交价为 9.38元/股，最低成交价为 8.06 元/股，成交总金额为 15,062,049.31 元（不含交易费用）。本次回购股份计划尚未实施完毕，回购的股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将在回购完成后 36 个月内实施前述用途。

    3、截止 2024 年 3 月 31 日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为
11,630,055 股。 占公司总股本的 0.74%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

    (二)员工持股计划的定价依据

    本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.32 元/股，不低于本次员工
持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。受让价格为本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，参考下列价格较高者确定：

    （1）